“大忽悠”九好集团遭顶格处罚 保荐人西南证券摊上事

证监会新闻发言人张晓军3月10日表示，九好集团与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

业内普遍认为，这起造假案件中的中介机构西南证券(4.35 +0.93%,买入)、利安达会计事务所和天元律师事务等难脱干系。证监会发言人表示对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。

刘士余口中大案终现真容

早在2月26日的证监会国新办专场发布会上，刘士余就表示：“过段时间，证监会还会公布一些有影响力的案子。”

　　3月10日晚间，证监会称组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。

3月11日，鞍重股份、九好集团及相关当事人收到的监管层《行政处罚事先告知书》：2013年-2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入2.64亿，虚增2015年贸易收入57万。虚构银行存款3亿、未披露3亿元借款以银行存款质押。

　　在九好集团与鞍重股份的重组过程中，担任财务顾问的西南证券同时出具了《重组预案独立财务顾问核查意见表》，表示对九好集团从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位进行了核查，对业务发展状况、财务状况也进行了核查，其中也包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等。

在2015年末市场整体低迷的背景下，同年11月26日公司复牌后，鞍重股份在短短半个月的时间内实现了十个涨停板。

鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，九好集团也被立案调查。

西南证券连踩监管地雷业绩下滑近七成

正主被抓，保荐人西南证券再次走上风口浪尖。

2016年6月23日晚间，西南证券发布公告称，收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因该公司涉嫌未按规定履行职责，证监会决定对该公司立案调查。

与此同时，西南证券发布证监会重庆证监局行政监管措施决定书的公告，公司因违反《证券公司风险控制指标管理办法》及《关于加强上市证券公司监管的规定》，被证监会重庆市证监局要求在4个月内对风险控制指标不符合规定的情形予以改正。

当时业内人士分析认为，西南证券所涉案项目或为大有能源(3.96 -0.50%,买入)。大有能源于2012年2月非公开收购义海能源持有的天峻义海等资产，交易总额75.39亿元。经过调查取证，证监会认定“义煤集团作为大有能源的控股股东，策划并指使涉嫌欺诈发行行为。”

西南证券连番踩监管地雷，并迅速殃及其保荐的多家公司。

按照此前《证券发行上市保荐业务管理办法》第70条的规定，保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

2016年6月25日，*ST兴业(5.10 +0.79%,买入)、润邦股份(4.01 +4.43%,买入)、雷曼股份(7.75 +1.31%,买入)、华力创通(9.48 +2.49%,买入)、真视通(11.28 +1.99%,买入)、诚益通(7.49 +2.18%,买入)、鞍重股份和高鸿股份(5.67 +3.28%,买入)等8家上市公司则同时发布公告称“并购重组申请被证监会暂停审核”。暂停原因也均是因为西南证券被立案调查。

同年7月15日公布的2016年证券公司分类评级结果显示，西南证券从AA级降至A级。

投行业务的暂停，无疑对西南证券业绩造成了严重影响。

在2015年年报中，西南证券的投行类业务占到其总收入的比重为16.24%，利润占比则达到了26.93%。而到了2016年，经纪业务受市场影响大幅下滑，投行业务更是成为公司业绩支柱。西南证券半年报数据显示，2016年上半年，其投行业务收入占总营收48%。

今年1月，公司发布业绩预减公告，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降65%-75%。

而在可比的20多家上市券商中，营收和净利润较2015年平均下降约40%～50%的降幅。

并购审核趋严中介机构被重处成常态

自2016年以来，无论是监管层的有关公开表态，还是“大忽悠”九好集团被顶格处罚，中介机构西南证券被立案调查，都在传递一个信号：监管层对并购重组审核监管的不断升级。

证监会主席刘士余在全系统年中监管工作座谈会上强调，对市场乱象要始终有刮骨疗毒、猛药去疴的决心和魄力，对相关主体违规必查，各个环节有责必追，监管手段用好用足，监管领域全面覆盖。

在新的监管理念、监管要求引领下，2016年证监会共对183起案件作出处罚，作出行政处罚决定书218份，同比增长21%，罚没款共计42.83亿元，同比大增288%，对38人实施市场禁入，较去年增长81%。

中介机构违法案件中，兴业证券(6.27 +0.48%,买入)、信达证券、中德证券、中投证券、北京兴华会计师事务所、立信会计师事务所、原国富浩华会计师事务所、利安达会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司、开元资产评估有限公司、北京市中银律师事务所等多家机构因在保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律服务等业务中未勤勉尽责依法受到相应处罚。

因牵涉造假案件，中介机构被重处、丢项目已成常态。

此前，平安证券、民生证券、国信证券(11.74 +0.09%,买入)、光大证券(11.22 +1.17%,买入)等保荐机构皆有被立案调查的经历，导致这些机构的IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，在会项目全部暂停审核，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。

此次九好集团的大案，证监会会怎么处分财务顾问以及相关中介呢？

去年证监会第一大案“欣泰电气”造假上市案，保荐机构兴业证券被证监会给予警告，没收违法所得和罚款共计5700余万元。如果加上兴业证券5.5亿元的先行赔付款，兴业证券损失超过6亿元。对保荐代表人兰翔、伍文祥给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。

不过兴业证券从立案调查到收到最终调查书，仅花了一个半月时间就恢复了投行业务，业内人士分析兴业证券被调查之所以能很快结束，是因为造假程度和造假性质相对较轻。

这显然与“涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重”的九好集团造假案不可同日而语。

此次大案，证监会成立70多人的稽查专案组、有内部人举报，从2016年5月正式立案调查至2017年3月宣布处理历时10月，期间遭遇暴力抗法和利益串供。一些中介机构感叹，勤勉尽责自是题中应有之意，但稽查部门尚如此费力，那么作为营利性质的中介机构是否也应有核查义务的边界呢？投行最惧怕的“连坐”是否还将上演？

2017年2月24日，证监会对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》作了修改，并公开征求意见。根据修改后的《行政许可实施程序规定》，如果证券中介机构或其从业人员涉案，该中介机构的存量非涉案同类业务的审查被中止审查后，可以指派非涉案人员进行复核，进而实现恢复审查；否则，终止审查。这意味着，证监会增加了中介机构的存量非涉案同类业务的行政许可审查的弹性空间。

也就是说，即使一个项目出现问题，也不会波及其他项目组的推进，相关中介机构可以指派其他非涉案人员进行复核，将影响限定在涉案人员（基本是项目组）以内。