*ST烯碳是怎样被“掏空”的？

近期，由石墨电极原料石油焦原料涨价带动的石墨烯概念在A股市场红的发紫。而曾几何时，罩着石墨烯概念的*ST烯碳也被不少投资者追捧。然而这只股票却成为了今年以来A股第五家暂停上市公司。作为一家1993年上市公司，为何走到这个地步呢？如今回看这只将死的股票，每次利好背后都埋着地雷。近三年中，*ST烯碳合计亏损达8亿，特别是2016年度4.9亿元的亏损，对于一家总市值在60.86亿元、股东权益仅有13.16亿的公司而言不可谓不高。此次暂停上市，除*ST烯碳自身业绩持续亏损原因外，或也与其曝露的涉嫌操纵利润、信披违规被证监会立案调查，并直接导致公司多位高管被市场禁入有关。

2017年6月24日，*ST烯碳（000511.SZ）2016年年报终于姗姗来迟，继2014年、2015年度连续亏损之后，2016年再度亏损4.74亿元。就在上市公司年报发布后不久，深交所对*ST烯碳下发了股票暂停上市的决定，决定于7月6日起暂停上市。

做为一家1993年上市的东北地区老牌上市企业，因经营不善，此前也曾先后经历多次重组、变更主营业务，但依然未能有效改善自己的基本面。上市20余年的*ST烯碳是如何一步一步走到今天这种被暂停上市结局？其背后又有着怎样不为人知的隐秘？

多因素触发公司被暂停上市

2016年年报数据显示，*ST烯碳实现主营业务收入14.16亿元、同比上年增长26.84%，实现净利润-4.74亿元、同比下降1045.28%，经营活动产生的现金流量净额为-28194.13万元，流动资金大量流失。此外，主审中介机构中兴华会计师事务所针对*ST烯碳2016年报出具了保留意见的审计报告，并针对其内部控制审计报告也出具了否定意见。

由于此前经营不力，*ST烯碳2014年和2015年的净利润分别为-27135.79万元和-4141.01万元，已经连续两年出现亏损，而2016年度再次出现大额亏损，直接将其推上了濒临退市的悬崖边缘。要知道，在其今年1月26日发布的2016年业绩预告中，*ST烯碳还曾乐观地预计2016年度可以实现扭亏为盈，并寄希望于通过处置旗下房地产业务经营主体银基置业30%股权，并将这家子公司剔除上市公司合并范围，借此来实现业绩翻盘的。可谁知在房地产行业遭遇有史以来最强调控的背景下，行业整体流动性迅速衰竭，直接导致*ST烯碳处置银基置业股权无果，公司此前的乐观预期落空，巨幅亏损局面继续。

从数据分析角度看，*ST烯碳在2016年第一季度时还尚能实现67.5万元净利润，此后各个季度的亏损金额则分别达到了5515.96万元、2649.23万元和39328.23万元，即便公司拿出被计提的资产减值损失，*ST烯碳也无法在2016年实现扭亏。在连续3年亏损后，公司最新披露的2017年一季报也非常不乐观，继续亏损3089.17万元，主营业务收入同比也减少了23.96%，这说明公司的经营已经彻底陷入难以逆转的恶化，仅仅依靠自身主业能力去实现扭亏可谓是几无可能了。

笔者发现，导致*ST烯碳被暂停上市的原因还不仅仅局限于经营上的亏损，还有来自监管部门的一系列处罚的影响。2016年7月，公司收到辽宁证监局的警示函，直指公司存在隐瞒重大信息披露事项，并责令实施整改；2016年10月，公司又收到了证监会的调查通知书，时至今年6月，这一调查终于有了结果，证监会针对*ST烯碳涉嫌信息披露违法违规案，依法拟对公司及原高管作出行政处罚和市场禁入的决定。

2017年2月，*ST烯碳收到深交所出具的《关于对公司及相关当事人 给予公开谴责处分的决定》，针对该公司年报披露存在差错且更正后公司连续两年亏损，以及隐瞒对外担保等问题，对公司予以公开谴责，并对时任董事长王大明、总裁范志明、财务总监熊帅辉予以公开谴责。至此，交易所、地方证监局和证监会这3个与上市公司监管相关的部门，均在针对*ST烯碳的处罚中亮相。

如今，深交所又于7月7日发布了针对*ST烯碳2016年年报的问询函，其中曝光疑似关联公司上海展尚投资提前减持逾千万元的事实，而这家“疑似关联公司”在以前年度掏空*ST烯碳优质资产过程中，还扮演着至关重要的角色。

对于*ST烯碳的2016年年报，深交所一口气提出了28个质疑问题，除了指向上海展尚投资的种种质疑之外，还包括上市公司在各期定期报告中关于“前十大股东”关系的描述是否存在虚假陈述，以及最近3年公司与吉玛投资发生的巨额交易等。

值得一提的是，*ST烯碳在2016年8月还收到过沈阳市地方税务局第三稽查局出具的《税务处理决定书》，要求公司补缴契税、土地增值税及滞纳金共计5787.76万元，而这也是构成上市公司2016年度业绩巨亏的重要因素之一。

至此，*ST烯碳无论是在主营业务盈利能力，还是在自身合规经营甚至是正常经营方面，都已陷入全面崩盘的尴尬境地，距离退市仅一步之遥。值得一提的是，在*ST烯碳今年1月发布了乐观的业绩预告之后，股价还曾一度强势上涨，从1月17日最低时的不足5元，上涨到最高时3月21日的7.11元、累计涨幅超过40%，此后伴随着*ST烯碳真实业绩的日趋明朗，股价一路暴跌重新回归年初时的位置，成功套牢一大批二级市场投资者。

而恰恰是在上市公司发布了乐观但最终是虚假的业绩预告、股价强势上涨的这段期间，在*ST烯碳经营崩溃过程中扮演了关键角色的上海展尚投资却大笔抛售股票，此举有涉嫌通过虚假信息披露实施违规减持的违法行为存在。

事实上，每一家崩溃并濒临退市的公司背后，都有多宗事后来看显失公平的资本运作，常伴有行走于法律边缘的行为，甚至不惜直接采取违规、违法的操作手段，将上市公司原有优质资产套取出来、将垃圾资产高价置入上市公司，从中获取巨额利益；加之利用股民投资心理，在二级市场中翻云覆雨，给资本市场留下了一地鸡毛。*ST烯碳也是如此，伴随着该公司从原有房地产业务转型到炙手可热却又无从落地的石墨烯产业过程中，同样也是存在种种光怪陆离现象。

转型和减持如影相随

*ST烯碳的崩盘，早在2013年就已经开始，当时的股票简称为银基发展。当年，公司着手实施战略转型，从房地产业转向烯碳新材料产业。在当年4月16日发布的《关于与奥宇石墨集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》中，银基发展指出当时的房地产主业正面临国家宏观政策调控，整体业务需要战略转型、结构调整，因此公司转向新材料产业所包含的矿产资源及其深加工。这是该公司首次披露进军碳材领域的消息。

据当时公告披露，合作方奥宇集团地处黑龙江省鸡西市，是以天然石墨矿及其深加工、新材料产品为主营业务的矿业集团，主要产品有鳞片石墨、球形石墨、膨胀石墨、锂电池负极材料、石墨纸等，除此之外并无针对这个合作方的其他详细披露。直到2013年8月17日银基发展计划收购奥宇集团的控股股东鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%股权时，才披露了奥宇集团的审计报告。由审计报告来看，这家公司在2013年前5个月就已经亏损了805.56万元，且2012年末和2013年5月末账面货币资金余额也分别只有29.67万元和56.71万元。这对于一家自身资金链都已濒临崩溃、急需资金救助的企业，不由让人怀疑其有何基础能与银基发展进行战略合作？

由此不难想象，这份战略合作协议仅仅只是一个概念，毕竟在这份协议中既没有约定具体合作项目，也没有涉及合作金额，公告仅粗略描述道：“奥宇集团向公司开放所有的石墨产业资源、矿权、技术、市场、人才，双方原则上主要以合资的方式合作，同时不排除其它灵活方式”。

尽管这所谓的合作并无实际落地，但这并不妨碍银基发展就此披上石墨烯概念的光环，甚至此后在石墨烯研发及应用方面毫无科研建树和产品落地的条件下，上市公司还是于2014年1月将股票简称改为“烯碳新材”，并一度成为石墨烯概念的龙头股票。

但是，银基发展的石墨烯是真是假、到底有多少含金量？对此，大股东其实是心知肚明的。就在上市公司于2013年4月刚刚宣布了一个有名无实的战略合作之后，随即在2013年5月16日和6月6日便发布公告称，接到公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司减持股份的通知，两次分别大笔减持2000万股和3000万股、一举套现近两亿元。

此后伴随着烯碳新材二级市场股价的走高，从2013年4月时的4元左右一路上涨到2015年6月最高时的16.7元，累计涨幅达3倍，而控股股东沈阳银基集团有限责任公司在此期间更是一路减持相随，持股比例由2012年末的22.08%下降到2015年末的11.27%，减持数量近半。仅从这持股股权变化看，不难看出大股东对于上市公司主业转型抱有怎样的信心和态度！

需要提出的是，沈阳银基集团对减持时点的控制还是相当到位的，控股股东沈阳银基集团能够赶在上市公司发布一系列业绩利空之前，集中抛售大量股份。资料显示，2014年10月，上市公司发布了当年度的三季报，归属于上市公司股东的扣非后净利润同比增长20.88%。而就在市场针对上市公司业绩表现乐观的预期之下，沈阳银基集团却于2015年1月到3月期间大手笔减持了2107万股，再次套现2亿元以上。当年4月10日，上市公司提前发布的业绩快报还显示，2014年度归属于上市公司股东的净利润金额有4816.29万元，同比仅下滑27.28%，然而让二级市场上的投资者万万没有料到的是，在随后的4月30日上市公司发布的最终年报显示，公司业绩大幅变脸，巨亏2.71亿元。

　谁掏空了上市公司？

就在银基发展公告与奥宇集团进行战略合作之后不久，双方之间“原则上主要以合资的方式合作”迅速演变成为上市公司对后者的收购。2013年8月17日，银基发展发布了《参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司的股权与鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的股权进行置换的公告》，用持有的银基发展（上海）公司40%股权，与鑫宇密封材料有限公司所持的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%股权进行等值置换，置入置出资产作价均为32289.28万元。鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的核心资产就是奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权。

这似乎印证了上市公司“从房地产业转向烯碳新材料产业”的战略转型信心，然而在这背后其实是一场转移优质资产、置入空壳资产的资本运作大戏，最终将上市公司掏空，一步步逼上退市的悬崖。

先来分析这次交易中的置出资产，即银基发展（上海）公司40%股权。根据当时发布的公告显示，该公司于2009年9月24日通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78556.3平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8，住宅比例为60%、商业比例为40%。由此计算，该地块最终可用于出售的物业建筑面积大致为29万平米左右。

截止到被置出上市公司时，该项目除住宅部分一期工程于2010年开工建设外，其余部分尚未开工建设，住宅部分一期工程部分楼盘已于2012年5月陆续达到预售条件并开始销售。考虑到银基发展（上海）公司在2013年前5个月实现销售收入仅为1亿元左右，大体可以判断出截止到被置出上市公司时，该项目实际售出并结转利润的比例并不大，也即还持有着大量未出售物业资产。

按照当时置出资产时，针对银基发展（上海）公司的资产评估来看，所持全部资产评估价值仅为18.66亿元，折算到29万平米左右的开发物业建筑面积，每平米评估价值仅为6000元出头。根据公开资料显示，该项目名称为南桥新城，即便是在2013年时此处物业销售每平米价格也在2.5万元左右，若持有至今，则每平米则早已突破了6万元。值得一提的是，2016年6月上海市最后一轮土地竞拍落槌，出让的是南桥新城两幅纯宅地，被奉贤发展以17.22亿元竞得，仅楼面土地成本价就已高达每平米约34005元。

然而就是这样一宗体量巨大且升值潜力巨大的地块资产，却被银基发展以每平米6000元的评估价抛弃了，可谓弃之如敝履。而拿到这宗优质资产的鑫宇密封材料有限公司却似乎生怕银基发展反悔、煮熟的鸭子飞了，在拿到银基发展（上海）公司股权后不久，便于2014年7月24日将这宗资产迅速转手给了“北京红岩投资管理有限公司”。后者成立于2014年4月，成立时间与受让银基发展（上海）股权仅相隔3个月，该公司主要出资方为“上海展合投资管理合伙企业（有限合伙）”。

耐人寻味的是，*ST烯碳目前的第十大股东恰恰为“上海展尚投资管理合伙企业（有限合伙）”，其在上市公司2015年年报中还曾以0.34%的持股比例位列*ST烯碳第7大股东的位次，该公司因在上市公司被立案调查后还大笔减持股份而遭到深交所问询。这家公司的实际控制人，与前次最终“摘桃”银基发展（上海）股权的受让方，也即“上海展合投资管理合伙企业（有限合伙）”一致，均为自然人袁彦顺。

由此可见，袁彦顺与上市公司以及上市公司大股东沈阳银基集团之间关系匪浅，那么在上市公司低价置出银基发展（上海）公司股权过程中，是否存在暗箱操作？是否存在人为操纵下的利益输送？这些都是非常值得关注的。

至于置换而来的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司，却给上市公司带来了无尽的麻烦。在双方当初签订的股权置换协议中，*ST烯碳与鑫宇密封材料有限公司签署成立业绩承诺条款，后者承诺奥宇深加工和奥宇集团在2013年下半年、2014年和2015年合计实现净利润分别不低于于1750万元、5000万元和7000万元，若未能完成，鑫宇密封材料有限公司将对此进行补偿。

但是从上市公司发布的各期年报数据来看，奥宇深加工和奥宇集团2013年实现净利润分别为525.18万元和402.86万元、合计928.04万元，考虑到他们在2013年前5个月实现净利润分别为65.94万元和-817.79万元，对应着在2013年下半年合计实现净利润1679.89万元，略逊于业绩承诺。可问题在于，此后的两年，这两家公司并未能够完成期初的业绩预期，其中2014年两家公司实现净利润分别为1638.47万元和878.55万元、合计2517.02万元，仅相当于此前承诺的5000万元利润的一半，2015年实现净利润分别为3175.78万元和556.19万元、合计3731.97万元，也仅相当于此前承诺的7000万元利润一半左右。

由此计算，鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司的原股东鑫宇密封材料有限公司应当支付给上市公司6000万元左右的业绩补偿，然而现实情况却是，鑫宇密封材料有限公司扮演着“老赖”的角色，拒绝向上市公司支付任何补偿。最终*ST烯碳不得不在2016年12月9日与鑫宇密封材料有限公司签署了《股权回购协议》，约定后者以40873.81万元的价格回购鸡东奥宇全部股权，上市公司从中获得了每年8%的增值收益，3年多时间累计获得收益8000万元左右。

然而，以这样的收益金额，按照现行的市场价格，恐怕只能换来当初被置换出去的银基发展（上海）公司旗下物业资产中的10套房产而已。

需要注意的是，根据上市公司发布的2016年年报显示，截止到当年底，鸡东奥宇股权的回购款40873.81 万元已经全部收到，看似钱货两清。但是*ST烯碳仍然对奥宇深加工和奥宇集团各有100万元和500万元的尚在履行当中的连带责任担保，而且针对这两家公司的担保额度还都高达5000万元。由此来看，上市公司与奥宇深加工和奥宇集团，及其背后的鑫宇密封材料有限公司还并未撇清关系。

　收购失败当属万幸

转型烯碳新材料产业之后，*ST烯碳也曾试图通过并购来实现扩张，但是从并购目标晨阳碳材的主营业务内容来看，却是只见“碳”而不见“烯”。在2015年12月17日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，公司计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股股份，作价6.1亿元收购晨阳碳材全部股权，这一对价相比当时晨阳碳材账面净资产金额21612.13万元溢价了182.28%。

根据相关信息披露，晨阳碳材的主营业务为煤焦油提炼，最终产品为各类碳材，包括沥青、苯酐等。占到该公司收入比重将近7成的产品为预焙阳极，这是电解铝生产过程中必要的原材料，因此晨阳碳材应属于电解铝行业的上游产业。

然而在上游产能过剩、下游消费需求不足的双重影响下，当时的电解铝行业景气度并不高。根据中国有色金属工业协会在2015年12月10日在昆明召开的14家铝企减产收储商讨会上发布的数据，14家企业今年已累计减产441万吨，全年减产规模将达到491万吨/年左右，并且参会企业承诺已关停产能计划不再重启，同时参会企业还承诺已建成产能至少在1年内暂不投运。同时，电解铝亏损面不断扩大，国内约有70%的电解铝企业面临现金亏损，行业协会统计当年主要电解铝厂累计减产达到441万吨。

在这样的行业背景下，晨阳碳材的产能利用水平也是中规中矩，根据收购报告书披露，占该公司主营业务收入近7成份额的预焙阳极产品产能利用率在2013年到2015年前8个月分别为78.91%、85.27%和85.1%，也即有大约15%的产品产能处于稳定的被闲置的状态。

与此相对应的是，晨阳碳材被收购前的盈利数据也令人堪忧，根据审计报告披露数据显示，该公司在2013年亏损额度高达3525.02万元，2014年更是巨亏7880.96万元，2015年前8个月虽然实现了2064.11万元净利润，但是截止到被收购前的未分配利润仍然为-1700.49万元，仍处于累计大额亏损中。

不仅如此，根据收购报告书披露，“山东魏桥铝电有限公司”一直都是晨阳碳材的主要客户，2014年和2015年前8个月还是晨阳碳材的第一大客户，销售占比分别为13.18%、22.96%和21.74%。“山东魏桥铝电有限公司”是山东宏桥新型材料有限公司的全资子公司，后者也即在香港的上市公司中国宏桥，今年3月被做空机构发布研究报告指控财务造假，随即公司股票停牌，此后历经资产收购终止、被迫更换审计机构等，至今仍然未能发布的2016年度财务报告并未能复牌交易。

如果“山东魏桥铝电有限公司”遭遇危机，作为上游供应商之一的晨阳碳材恐怕也难以独善其身。幸好*ST烯碳对晨阳碳材的收购后来并未能顺利实施，从这个角度来看，这宗收购交易的失败对于上市公司而言，可谓是焉知非福。

事实上，从*ST烯碳旗下的子公司盈利数据来看，该公司的对外投资效果实在难堪入目。根据2016年年报披露的信息，上市公司旗下共有6家子公司的主营业务涉及到石墨烯技术和应用，分别为“盘锦银基烯碳新能源科技有限公司”、“江苏银基烯碳科技有限公司”、“江苏银基碳新材料研究院有限公司”、“烯碳石墨烯科技服务有限公司”、“深圳银基烯碳能源科技有限公司”和“江苏银基烯碳能源科技有限公司”，而这6家公司在2016年无一例外处于亏损状态，亏损金额从数十万元到300余万元不等。

不仅如此，这6家公司在2016年的主营业务收入也都是零，从净亏损的金额来看，无论是承担了石墨烯研发的最重要主体“江苏银基碳新材料研究院有限公司”，还是被寄以厚望的石墨烯电池研发制造主体“江苏银基烯碳能源科技有限公司”，其财务资源投入力度都非常小、2016年的实际投入都不会超过数百万元，这恐怕很难与尚在研究探索中的、新材料前沿科技代表石墨烯应用相匹配，这也令人怀疑，*ST烯碳所谓的石墨烯仍仅仅停留在概念阶段。

石墨烯电池应用谎言

石墨烯技术应用在近几年一直都是笼罩到*ST烯碳头上的光环，是二级市场炒作的关注点，也被投资者寄以厚望。*ST烯碳在其2016年年报中也强调指出“石墨烯动力电池业务是公司未来业务发展的重点方向”、“对石墨烯动力电池及新能源汽车的研发、生产、配套、运营、产业联盟的一条龙布局”，并声称“目前已经初步实现石墨烯扩展产品应用，例如石墨烯加热膜、导热膜产品在动力电池加热系统上的技术应用，并且江苏银基烯碳能源科技有限公司已经完成8~12米客车、厢式物流车及储能用电池产品设计与量产准备工作”。但其实，很难想象一家年运营支出尚不足百万元的“江苏银基烯碳能源科技有限公司”，能够在石墨烯储能用电池产品设计与量产领域获得多大的技术性突破。

而且，从公开资料来看，在目前石墨烯材料主流应用技术中，主要用途有三个领域：1，直接作为电池的正、负极材料；2，作为导电添加剂，添加到正负极电极材料中，或对电极材料进行复合改性处理，借此提高电极导电性和充放电倍率性能；3，作为集流体或者集流体涂层，用以提高电池功率特性。其中，将石墨烯直接作为负极材料时，因其表面特性极易受到外界影响导致稳定性极差，存在首次效率低下等缺陷，无法满足锂离子电池的性能需求，所以在锂离子电池上的应用主要为后两种方式，也即作为导电添加剂和作为集流体或者集流体涂层。因此，石墨烯目前在电池材料中仍然被视为辅助材料，使用比例通常不超过所有材料成分的3%，是实实在在的“配角”，就类似于奶粉中的食品添加剂，并没有真正意义上的“石墨烯电池”一说。

今年1月14日，在2017中国电动汽车百人会论坛上，国家科技部部长万钢就指出：“石墨烯材料正在逐渐地进入电池的应用中。有的朋友跟我说，我们现在用的是石墨烯电池，其实说用了石墨烯是对的，但是全部用石墨烯来做电池，似乎从科学意义上不太准确。”

综合上述信息，*ST烯碳的石墨烯概念其实是被刻意夸大的，技术上很可能并不存在上市公司所宣称的市场前景，更重要的是，就连上市公司自身在这个领域的实际投入力度也不大，最终只是沦为了上市公司自我炒作的借口和概念，堪称是ST烯碳版的“生态化反”。