IPO审核4过4：发行人原实控人在过会前三个月去世

【IPO审核日报7月26日】4过4：专利侵权并赔偿270万元、营业收入下降、发行人原实际控制人之一在过会前三个月去世顺利过会

1、南阳森霸光电股份(10.58 -0.66%,诊股)有限公司（首发）获通过根据发行人披露，2017年2月艾尔默斯半导体股份有限公司起诉发行人侵权，要求判令被告停止对其ZL20150479789.3号实用新型专利侵权并赔偿270万元。请保荐代表人就该诉讼及其对发行人经营和财务状况的影响说明核查过程及结论。

2、江阴电工合金股份有限公司招股说明书披露，2014年-2016年，发行人营业收入分别为152，190.25万元、118，172.63万元和105，924.27万元，逐年下降，其中2015年、2016年，营业收入同比下降22.35%、10.36%，2016年营业收入下降的主要因素是原材料价格持续下降导致产品售价的相应下降，2015年营业收入下降的因素包括主要产品销量的下降和产品售价下降两个方面。

3、威海光威复合材料股份有限公司（首发）获通过发行人在申报稿招股说明书中披露实际控制人为陈光威；此后更改披露为陈光威、陈亮共同控制；2017年4月，发行人原实际控制人之一陈光威去世，发行人的实际控制人更改披露为王言卿、陈亮。

1、山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（首发）获通过。

发审委关注点：第三方个人回款、内控制度、销售模式

2、南阳森霸光电股份有限公司（首发）获通过。

发审委关注点：员工人数下降、专利纠纷、社保问题、存货跌价准备

3、江阴电工合金股份有限公司（首发）获通过。

发审委关注点：实际控制人、股份代持、营业收入下降、

4、威海光威复合材料股份有限公司（首发）获通过

发审委关注点：整体变更问题、股权激励、股份支付、实际控制人

保荐团队

平均排队时间为512.75天

创业板发审委2017年第60次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第60次发审委会议于2017年7月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

　山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（首发）获通过。

南阳森霸光电股份有限公司（首发）获通过。

江阴电工合金股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）山东世纪天鸿文教科技股份有限公司

1、报告期内客户委托第三方个人向发行人付款的金额分别为6，527.84万元、5，226.08万元、3，561.61万元，占当期总回款金额的比例分别为20.35%、14.94%、9.62%。（1）请发行人代表从企业商业模式的角度解释说明接受第三方个人回款的理由；（2）针对客户通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。

2、公司的销售模式包括经销和代销，销售的产品包括上目录产品和非上目录产品。（1）关于经销模式下的非上目录产品销售，请发行人代表说明经销商如何在订货前取得较为确切的订单，对非上目录产品采取买断的方式是否是行业通行的做法，经销模式和代销模式划分的依据和准确性；（2）请发行人代表结合购销合同的约定，说明新华书店系统采取买断方式且退货率不超过5%的依据是否充分。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程和核查结论。

（二）南阳森霸光电股份有限公司

1、根据申请文件，报告期内发行人营业收入逐年增长，而员工人数却呈现下降趋势。发行人解释系因工艺改进提升自动化水平、生产人员薪酬体系优化。请发行人代表分析说明：发行人开展自动化改造和工艺革新的投入情况，对应形成的固定资产内容；上述自动化改造及工艺革新情况与报告期末发行人的相关生产设备成新率等是否匹配；工艺改进提升自动化水平对各类人员替代的具体情况。请保荐代表人说明核查过程及结论。

2、根据发行人披露，2017年2月艾尔默斯半导体股份有限公司起诉发行人侵权，要求判令被告停止对其ZL20150479789.3号实用新型专利侵权并赔偿270万元。请保荐代表人就该诉讼及其对发行人经营和财务状况的影响说明核查过程及结论。

3、申报材料在计算发行人缴纳员工社保和住房公积金的欠缴数额时未考虑已缴纳新型农村保险的员工。申报材料同时显示，在报告期内，发行人仅为不足一半的员工缴纳社保和住房公积金（且不足额）；对于多数员工，发行人仅为其缴纳新型农村保险。请发行人代表说明其为多数员工缴纳新型农村保险而非缴纳社保和住房公积金的法律依据，准确计算并在招股说明书中披露欠缴数额及其对发行人业绩的影响。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程及结论。

4、发行人从2015年度对年末存货中超过1年以上部分（已完全没有价值全额计提跌价准备的存货除外）按照5%的比例计提跌价准备。根据2015年、2016年库龄在1年以上存货的实际报废率，发行人决定从2014年起对库龄在1年以上的存货改按10%计提存货跌价准备，并就存货跌价准备计提比例差异对2014年度至2016年度的财务报表进行追溯调整。请发行人代表说明上述变化所履行的程序，请保荐代表人说明其财务处理是否符合相关规定。

（三）江阴电工合金股份有限公司

1、2016年康达投资净利润为-3，472.63万元，系康达投资应收同一控制下的关联方雅诚贸易往来款3，510.06万元，雅诚贸易于该年度完成注销，康达投资决定对该笔往来款项不予追偿，从而确认损失3，510.06万元所导致。雅诚贸易2014年与发行人的交易金额为5.97亿元。请发行人代表说明雅诚贸易的历史沿革，发行人是否曾实际控制雅诚贸易。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行申请材料显示，2014年1月之前，发行人实际控制人曾为陈力皎父亲陈希康。2014年1月，康达投资通过增资成为发行人控股股东，导致陈希康持有发行人的股权从50%降为41.67%，至此陈希康不再拥有对发行人的控制权。2014年6月陈希康将其所持有发行人41.67%股权全部转让给陈力皎。请发行人代表结合发行人日常经营、内部决策程序等情况说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，认定陈力皎为发行人实际控制人是否合理；说明陈希康未将股权赠与其他子女的原因；结合前述情况，说明发行人股权是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露，2014年-2016年，发行人营业收入分别为152，190.25万元、118，172.63万元和105，924.27万元，逐年下降，其中2015年、2016年，营业收入同比下降22.35%、10.36%，2016年营业收入下降的主要因素是原材料价格持续下降导致产品售价的相应下降，2015年营业收入下降的因素包括主要产品销量的下降和产品售价下降两个方面。请发行人代表：（1）说明2015年度和2016年度营业收入下降的原因及其影响程度；（2）说明2015年度和2016年度在产品销售单价持续下降的情况下，综合毛利率增长的原因及合理性；（3）说明报告期内，销售费用下降幅度较大的原因；（4）结合2017年的现货铜价走势，说明1-6月份发行人的产品销量、营业收入以及原材料价格对发行人利润的影响程度。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年7月26日

创业板发审委2017年第61次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第61次发审委会议于2017年7月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

　威海光威复合材料股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人于2014年10月由有限公司整体变更为股份公司，变更前的注册资本为680，000，000元，变更后的注册资本为276，000，000元，请发行人代表说明此次整体变更是否构成减资；如是，请说明是否履行了减资程序。请保荐代表人就发行人的设立是否存在程序瑕疵发表核查意见。

2、2013年12月，发行人的前身复材有限先后发生三次股权转让，转让方均为发行人控股股东光威集团，前两次股权转让的受让方为员工持股平台，第三次股权转让的受让方为机构投资者。第一次股权转让的合同签署于该月18日，转让价格为0.24元/元注册资本；第二次股权转让的合同签署于该月28日，转让价格同为0.24元/元注册资本；第三次股权转让的合同签署于该月30日，转让价格为1.26元/元注册资本。发行人认为第一次和第三次的转让价格均为公允价格，而第二次的股权转让具有股权激励的意义，属于股份支付。请保荐代表人就第一次股权转让是否属于股份支付发表意见。

3、光威集团成立时，光威渔具集团将部分受益股量化给陈光威等806名职工。截至2013年12月，光威集团工商登记股东24人，实际权益持有人316人。2013年12月调整了光威集团、发行人以及其他关联企业的股权结构，其中41人继续作为光威集团的股东；275人作为员工持股平台合伙企业的合伙人，其中112人通过员工持股平台拓展合伙、光威合伙、光辉合伙持有发行人股份。请发行人代表说明退出股东获得的对价支付情况。请保荐代表人说明对支付对价公允性的核查情况。

　　4、发行人在申报稿招股说明书中披露实际控制人为陈光威；此后更改披露为陈光威、陈亮共同控制；2017年4月，发行人原实际控制人之一陈光威去世，发行人的实际控制人更改披露为王言卿、陈亮。陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，陈光威的第一顺序法定继承人中的长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权。2017年5月25日，光威集团股东会增选王言卿为董事。发行人认为，陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共同财产，虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东，该等股权的管理权由陈光威单独行使，但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产，因此王言卿实际上在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益。（1）请发行人代表说明王言卿所持有发行人股份是否存在代持；（2）请保荐代表人说明“王言卿在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益”是否等同于王言卿享有光威集团股权所对应的包含表决权在内的所有权益，发行人上述披露是否存在混淆股权对应的财产权益和非财产权益的情况，是否符合相关法规规定；（3）根据王言卿个人简历，其在2017年5月25日前的报告期内未曾直接作为光威集团股东，也未曾担任光威集团董事等参与经营决策的职务，请保荐代表人说明发行人实际控制人相关事项是否符合相关规定；（4）陈光威自2006年起仅担任发行人董事，请发行人代表结合历次董事会和股东大会表决情况、重大事项决策等情况说明陈光威对发行人的控制程度。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。