奇葩的13海航债持有人会议议案通过了！谁投的赞成票？

图/视觉中国

万万没想到，在被市场“口诛笔伐”后，故事很快就反转了。

4月15日晚，海航集团还是发布了公告，称“13海航债”持有人会议通过了本息递延支付预案，递延至2021年4月15日支付。

然而这场“闹剧”般的债券持有人会议上，出席会议的32名债券投资人或其代理人中，29名都给出了反对票。

但招架不住另外3名持有人“财大气粗”，这三名债券持有人掌握了“13海航债”3.45亿面值，持有效表决权占出席会议债券持有人有效表决权的98.26%。

21资本了解到，截至2020年4月14日，13海航债在上交所市场存量约1.9亿元，其中持仓比例最大的为包头农商行持有规模1.5亿元，占比80%。

昨夜匆忙的会议召开过程还堵在一众中小投资人心口。

4月14日，“13海航债”兑付前夜，海航突击召开债券持有会议，债券持有人于18:30收到会议通知，被要求在19:00前提交会议登记材料，20:00召开会议。而未及时提交材料的，则将失去对会议议案的表决权。

一时间，舆论一片哗然，投资人纷纷谴责发行人不遵守债券持有人会议规则。

次日，“15海航债”被大幅抛售，以表达众多中小投资人的不满。

海航发行的“15海航债”4月15日一落千丈，两次触发临停，先是在开盘后大跌23%左右临时停牌，复牌后，跌幅扩大至31%，盘中再次临时停盘，再次复盘后最终以25.75%跌幅收盘。

1、“霸王议案”获通过

根据海航集团的公告显示，其在4月14日20时召开了《2013年海航集团有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议》。

出席会议的人包括，发行人海航集团、债权代理人工商银行海口新华支行、北京环球律师事务所和主承销商安信证券，以及32名债券投资人或其代理人。

这32名出席的债券持有人合计持有“13海航债”面值总额3.51亿元，占“13海航债”未偿还的本金总额所代表表决权的89.94%。

会上合计审议了两项议案。

议案一指出，由于受疫情影响，本息兑付日期临近，结合《持有人会议规则》的相关规定，豁免或修改如下条款：

• 1、关于“第十一条当出现本会议规则第十条第(二)项以外之任一情形时，发行人应在知悉或应当知悉该事项发生之日起10个工作日内书面通知债权代理人及债券持有人，债权代理人应在收到发行人的书面通知之日起5个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。”、“第十二条当出现本规则第十条第(二)项之情形时，发行人应在债券持有人提出之日起10个工作日内，以书面方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。”、“第十九条会议召集人应于会议召开前三十日以书面方式通知全体债券持有人、拟列席人员及其他相关人员。”豁免发行人未按此时间召集会议的相关法律责任
• 2、修改关于“第二十二条债券持有人会议原则上应在发行人的住所地所在地召开”的条款。对于本次持有人会议，修改为“债券持有人会议采取非现场方式召开。豁免发行人未按此地点召开会议的相关法律责任
• 3、修改关于“第三十五条债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯、网络等表决方式”的条款。对于本次持有人会议，修改为“本期债券持有人会议以记名投票表决的方式进行表决”。

简而言之，这条议案的意思就是：“虽然我的开会方式有问题，虽然我没有按照原来的要求通知各位以及召开这场会议，但是你们必须原谅我，我只要修改规则，那我的行为就没有违规。”

议案二则更加“无耻”，提出“本期债券2019年4月15日至2020年4月15日的本息递延至2021年4月15日支付;递延期间，递延的本金按基准利率计息、递延的利息不计复利的议案。”

也就是说，海航要求延迟一年向债权人交付本金，并且取消了这一年里的利息。

然而最让人大跌眼镜的是，这样的“霸王条款”最后居然还通过了。

根据海航的公告内容显示，两项议案的投票情况一模一样，均是“同意该议案的本期债券持有人(包括持有人代理人)共计3名，合计持有“13海航债”面值总额共计3.45亿元，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权的98.26％:反对29名;弃权票0张。本议案获得通过。”

参会律师北京环球律师事务所更是出具“法律意见”表示，“本次债券持有人会议经北京市环球律师事务所见证并出具了专项法律意见书，认为公司本期债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律法规的规定及《募集说明书》、《持有人会议规则》的有关约定;本期债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效:本期债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。”

2、魔幻的债券持有人会议

而回顾昨夜“荒诞”的会议现场，完全可以用魔幻形容。

4月14日晚间，海航集团6：30 才下发邮件通知召开2013年海航集团有限公司债券2020年第一次债券持有人会议。

而彼时，该会议通知甚至还根本没有在中国债券信息网和上交所网站等公开平台披露。当晚约21时，该持有人会议通知才出现在中国债券信息网上，而上交所渠道更是未披露该消息。

会议不仅在下班后临时通知投资者要求开会，还要求投资者在19点前，即半个小时之内进行参会登记。参会登记要提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、持有本期债券的证券账户卡复印件等资料。

这一仓促的时间，导致不少投资人根本来不及参会或直接错过登记时间。

参会登记完后，海航要求于20：00-20：30开会，同时表示，鉴于全国防控新冠疫情肺炎的严峻形势，会议采用非现场的形式召开。

会议现场，更是一片怨怼，几度失控。

有投资人现场怒怼：“你们召集不合法。不应该是海航公司的工作人员召集，你们当时召集人员是海航公司，所以说不合法。这次会议无效。”

“主持人，是这样的，刚刚您在宣读持有人会议规则的时候也提到了，就是说针对没有公告的议案，是不允许进行表决和投票的。（主承：对）那么现在的这两个议案其实在之前至少在公开信息渠道上都没有进行公告。”

“你所谓的打电话是否属于叫做公告？明确公告这个内容，如果说有公告的渠道，公告的渠道没有及时发布之后，你们就立刻开会了。这个是否违反持有人会议的规则？公告这两个字请再解释一遍，是打了电话就能叫做公告，也希望律师关注这一点。”

“我想表明的就是所有的正在开会的相关方，明显早已知悉上述事情，明显配合发行人刻意采取不正当手段侵害债券持有人相关利益。那么我感觉监管部门国家发改委应该对上述这种中介机构给予谴责。对上述的违法情形予以纠正。另外再一次强调，根本没有公告，因为各大公告的网站并没有放出你相关的信息。”

……

4月15日凌晨，海航集团连夜发布了致歉信表示，“由于投资人数量较多，会议通知和准备工作存在一定不足，使得会议程序较为仓促。向全体投资人深表歉意。”

可是令人咂舌的是，这场显而易见存在不合理之处的会议，居然还成功通过了两项议案，究竟是谁在投“赞成票”呢？

据了解，13海航债是企业债券，于2013年4月发改委审核通过发行并在银行间和上交所挂牌流通，于2020年4月15日到期，发行规模11.5亿元，由安信证券股份有限公司承销，由中国工商银行股份有限公司海口新华支行担任债权代理人。

2018年4月，根据发行条款部分投资者选择了回售，回售金额7.596亿元，截至2020年4月14日，13海航债在上交所市场存量约1.9亿元，其中持仓比例最大的为包头农商行持有规模1.5亿元，占比80%。

此外，根据海航集团内部人士的说法，13海航债在银行间市场还有1.95亿元存量，但具体的持仓情况还不得而知。

不过，在21世纪经济报道记者此前的报道中，有机构投资者表示，“投赞同票的很有可能是银行，因为我知道的很多非银机构持有人投了反对票。银行深度参与海航集团债委会，可能把我们当散户对待了。”

3、海航的危机四伏

这场“名不正，言不顺”的债券持有人会议背后，暴露的只是海航集团危机的一角。

海航集团在致歉信中指出，因新冠肺炎疫情叠加影响，集团航空、旅游、酒店、商业等相关主营业务经营受到很大影响，虽然多措并举全力推进复工复产，但短期内经营难以恢复到去年同期水平，现金流压力巨大。

但在此之前，海航的现金流状况就已捉襟见肘。自重要创始人王健异国离世后，海航曾一年处置3000亿资产，从原有的七大业务瘦身到仅有航空板块，管理架构从三级再压缩至更为扁平化的两级，但对于其庞大的债务而言，仍然是“杯水车薪”。

2019年9月15日，曾有媒体获得了一份海航集团的债券报告，其中，披露了海航集团上半年的业绩和债务情况。报告显示，2019年上半年，海航集团亏损35.2亿元，2018年上半年为盈利41.7亿元。虽然海航集团持续进行资产处置，但2019年上半年的资产负债率不降反升，仍有超过7000亿元债务待偿。

图/人民视觉

连日来肆虐的新冠肺炎疫情，是“压垮”海航的“最后一根稻草。

有海航内部人士告诉记者，受疫情影响，海航减少了90%的航班，客座率也并不乐观。

2020年2月29日，海航集团官网公布消息，“为有效化解风险，维护各方利益，应本集团请求，近日，海南省人民政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”。联合工作组将全面协助、全力推进本集团风险处置工作。

联合工作组组长由海南省发展控股有限公司董事长顾刚担任，常务副组长由海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华担任，副组长分别由中国民用航空中南地区管理局副局长李双臣、国家开发银行信贷管理局副局长程功担任”。