威马汽车创始人以妻之名入主并遭衡帕动力借壳，达志科技回复问询

9月24日，资本邦讯，达志科技(300530.SZ)发布了关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

9月16日，创业板上市公司达志科技(300530.SZ)公告称，控股股东、实际控制人蔡志华刘红霞夫妇将公司16.68%股份，以5.13亿元转让给衡帕动力，并将公司41.2%股份表决权无条件且不可撤销地永久放弃行使。交易完成后，达志科技控股股东变为衡帕动力，实控人变更为王蕾。公告还称，衡帕动力的实际控制人将择机把其控制的新能源动力电池资产注入达志科技。

达志科技于2019年9月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东达志环保科技股份有限公司的问询函》，回复内容如下：

问：详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，衡帕动力与公司业务是否存在协同效应。

回复：本次交易的背景：根据本次交易的出让方(蔡志华、刘红霞)及受让方湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)的说明，交易双方基于对公司发展情况、双方合作理念以及新能源动力电池产业发展前景的认可，本着有利于公司持续发展及全体股东利益、提升公司价值并为股东创造更好回报的原则，协商一致达成了本次交易(本次交易指“衡帕动力受让蔡志华及刘红霞持有的17,615,700

股公司股份，同时蔡志华及刘红霞放弃43,515,168股公司股份的表决权，衡帕动力取得公司控制权”，下同)。

控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因：基于新能源动力电池的行业发展背景、未来发展趋势以及政策导向，蔡志华、刘红霞看好衡帕动力实际控制人旗下新能源动力电池业务的广阔前景、业务团队的产业背景，而通过本次交易引入衡帕动力作公司战略股东并通过让渡公司控制权的方式充分调动其积极性，共同在做好公司现有业务的基础上探索新的业务方向及盈利点。

王蕾收购上市公司的原因：王蕾认同公司现有业务、管理团队、上市公司平台价值、其旗下的新能源动力电池业务与公司的产业协同，看好公司的发展前景及投资价值，而进行本次收购。

关于衡帕动力与上市公司现有业务的协同效应说明：公司主要从事新型环保表面工程化学品的研发、生产以及销售，与王蕾旗下的新能源动力电池业务均属于电化学的应用范围，部分技术原理相通。

问：蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。蔡志华及刘红霞与衡帕动力签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条款，表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。请律师发表核查意见。

回复：蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权的原因：本次交易系以公司控股权收购作为谈判基础，蔡志华及刘红霞拟通过自愿放弃其持有的公司部分股份的表决权的方式让渡对公司的控制权系基于对王蕾旗下的新能源动力电池业务团队、技术的认可，对新能源动力电池业务与公司现有业务协同性的认可，为了充分调动收购方的积极性，为公司探索新的业务方向，以提升公司的整体价值。

蔡志华及刘红霞在本次交易后仍然拥有公司的股份，蔡志华也将继续管理公司的现有业务，希望发挥交易双方在资源、管理、产业技术等方面的优势，共同提升公司的价值，促进公司的长远发展，为全体股东创造更大的回报。

基于上述，蔡志华、刘红霞与衡帕动力于2019年9月16日签署了《表决权放弃协议》，约定自衡帕动力受让蔡志华、刘红霞持有的17，615,700股公司股份(约占公司总股本的16.68%)完成过户登记之日起，蔡志华放弃其持有的38,230,458股公司股份(占公司总股本的36.20%)的表决权，刘红霞放弃其持有的5,284,710股公司股份(约占公司总股本的5%)的表决权。

蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权具备法律效力：根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权……”，《广东达志环保科技股份有限公司章程》第三十二条的规定“公司股东享有下列权利：……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权……”，公司股东依法享有表决权，且表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃。《表决权放弃协议》是本次交易双方的真实意思表示，协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，自蔡志华及刘红霞签字、衡帕动力委派代表签字并加盖衡帕动力公章后生效，因此蔡志华、刘红霞放弃表决权的行为具备法律效力。

问：本次交易完成后，衡帕动力持有公司16.68%的股份，蔡志华及刘红霞合计仍持有公司50.04%的股份。说明：(1)本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排;如否，请说明转让方仍持有公司股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性，未来转让方是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性，及相应解决方案;(2)交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排。

回复：本次放弃表决权事项非过渡期安排：根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》及蔡志华及刘红霞的说明，自标的股份完成过户登记之日起，蔡志华放弃其持有的公司38,230,458股股份表决权(占公司总股本的36.20%)，刘红霞放弃其持有的5,284,710股公司股份表决权(约占公司总股本的5%)，且该等合计43,515,168股公司股份(约占公司股份总数的41.20%)的表决权系无条件且不可撤销地永久放弃，系在本次交易以实现公司控制权转让为目的之基础上进行的协议约定，非过渡期安排。

转让方仍持有公司股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性：根据蔡志华及刘红霞的说明，本次交易完成后，蔡志华及刘红霞合计持有约

50.04%的公司股份。一方面，是其受到法律、监管规则的减持限制，在本次交易完成后无法继续在2019年内进行减持，未来在符合法律法规规定的前提下不排除进一步减持的可能;另一方面，蔡志华及刘红霞对公司现有业务的经营有信心，看好公司拓展新业务的机会，愿意在维护衡帕动力对公司控制权的基础上持有公司股份，共享公司的战略调整成果。蔡志华及刘红霞在结合了本次交易的目的并参考了相关市场交易案例后自愿做出了控制权让渡的约定、承诺，具备商业合理性。