新三板公司首都在线IPO获反馈：三类股东、股权代持等被关注

9月8日，资本邦讯，北京首都在线科技股份有限公司(下称“首都在线”)发布关于创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。

公告显示，公司被关注信息披露和规范性、与财务会计资料相关的问题等四大问题，共计被关注新三板挂牌期间的交易情况、股权转让、股权激励、三类股东、房屋租赁等共计51个问题。值得一提的是，公司是新三板挂牌公司，目前仍在新三板挂牌。

具体看来，申报材料显示，公司于2010年8月2日在代办股份转让系统挂牌，于2013年4月22日被核准在全国股转系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。

对此，证监会要求公司(1)说明公司股份在代办股份转让系统、新三板挂牌期间的交易情况，补充说明挂牌期间协议转让交易的背景、交易双方的关系、交易作价依据及合理性、价款支付情况、股东资金来源及其合法性、受让方的持股目的及后续变动情况，披露本次申报后公司的股权变动情况;(2)说明做市转让中，公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况，是否涉及内幕交易、窗口期买卖等违规交易;(3)说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，列示对照表予以解释说明;(4)说明挂牌后在董事会或股东大会决策、股权交易、信息披露、增发股份等方面的合法合规性，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，本次发行申请是否按照新三板规则履行相关程序。

据招股说明书披露，公司曾在2013年、2014年授予员工限制性股票，并于2016年、2017年修订相关解除限售条件，公司曾在2016年授予员工股票期权，并于2017年修订相关行权条件及安排。

证监会要求公司：(1)补充披露实施股权激励的原因、具体方案，相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序和信息披露义务;(2)补充说明相关股票的具体来源，实施股权激励增发股票价格和受让控股股东、实际控制人股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规;(3)补充披露股权激励计划的实施情况，相关考核年度业绩指标实现情况，解除限售或者行权是否满足相应条件、是否合法合规;(4)补充说明相关持股计划是否存在代持情形、离职员工是否均已转让股份，公司是否存在尚未执行完毕的股权激励计划，对公司股权稳定的影响，是否存在争议或潜在纠纷。

申报材料显示，公司直接持股层面共有11名属于契约性基金和1名属于资管计划的股东，该等股东合计持有公司1.0258%的股份。

鉴于此，证监会要求公司：(1)说明该等股东是否依法设立并有效存续，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)的规定，并依法履行审批、备案或报告程序，和纳入国家金融监管部门的有效监管;(2)按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，明确该等股东是否符合现行锁定期和减持规则要求;(3)说明控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益。

关于诉讼。证监会要求公司补充披露与乐视云计算有限公司相关诉讼的诉由及最新进展，以及对公司生产经营的影响;补充说明，截至目前，公司、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。要求保荐机构和公司律师核查并发表意见。

同时，证监会要求公司说明申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。