2017年最大借壳案诞生:江粉磁材207亿收购领益科技

8月4日，江粉磁材(10.70 -2.99%,诊股)和领益科技再次重申合作态度，标志着江粉磁材收购领益科技更进一步。

早前的7月25日，江粉磁材宣布拟以4.68元/股发行约44.29亿股，作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。交易完成后，领胜投资将以61.02%的股权成为上市公司控股股东，领益科技的实际控制人曾芳勤将晋升为上市公司实际控制人。这也是今年以来A股市场最大的借壳交易方案。

公开资料显示，江粉磁材是老牌磁性材料公司，估值近百亿。近年来通过并购帝晶光电、东方亮彩，已从单一磁性材料元件的发展逐步走向机电产业零部件制造平台，并实现业绩快速增长。领益科技成立于2012年7月，是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件的供应商，主要客户包括苹果等消费电子终端品牌以及富士康、蓝思科技(12.54 -9.98%,诊股)等专业组装厂、代工厂。目前领益科技已进入苹果、华为、VIVO、OPPO的供应链。

值得注意的是，江粉磁材收购领益科技并不同于以往单纯的借壳上市。本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材全资子公司，江粉磁材将新增消费电子产品精密功能器件业务，但原有资产并不会置出。

据领益科技董事长曾芳勤介绍，领益科技2014年已考虑在国内独立上市，并已经按照首发要求进行规范运作，于2016年12月完成股改，公司原计划今年上半年申报新股上市。之所以选择与江粉磁材重组，是因为在行业并购风起云涌的背景下，可同时实现两个目的：尽快上市及产业整合。

对于重组之后的发展前景，江粉磁材董事长汪南东也憧憬道，江粉磁材与领益科技联合起来，就变成了航母级的一次性可以提供很多零部件让客户选择的一个高大上的平台，这对于上市公司未来的发展就有无限的空间可以去努力。

前景是美好的，但眼下却有一系列问题亟待解决。首当其冲的就是并购标的估值巨变的问题。

据江粉磁材披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《收购草案》），截至2016年10月31日，领益科技的净资产评估价值约为23.6亿元。但仅仅5个月后，即截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值约为207.3亿元，增值率达到660.13%。变动之大令人震惊，也引起了中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）的关注。

对此，主导券商国信证券(11.44 -0.78%,诊股)投行事业部TMT业务总部业务总监李钦军解释说，在此期间领益科技进行了资产购买和资产重组，收购了其他一些资产，或者盈利能力比较强的一些公司，且评估目的、评估方法的不同导致了评估结果的不同，最终以收益法结果为本次评估结果。而收益法是基于预期的理论，以收益预测为基础，计算企业的整体价值，就是反映领益科技未来的盈利能力，是综合考虑了领益科技现有生产技术、研发能力和其他一些竞争优势，包括客户资源优势，还有产品等优势的影响。

如此看来，并购标的在5个月的时间内“涨价”7.78倍，完全是建立在对未来发展的美好预期之上。对此，投服中心高级经理万玉林认为，《收购草案》披露了两次评估出现巨大差异的原因，但解释多数属于定性分析，缺乏定量支持，不足以让人确信评估结果增值翻倍的合理性。

除了并购标的估值巨变之外，领益科技的部分资产可能存在法律瑕疵，也令本次资产重组出现了不确定性。领益科技子公司东莞领益精密制造科技有限公司、苏州领裕电子科技有限公司和东莞领汇精密制造科技有限公司等的部分厂房和建筑物，未取得权属证书，涉及面积达到了14.87万平方米。这意味着，领益科技用于生产经营的自有物业，未能取得权属证书的面积达到了总面积的10.83%。同时，领益科技租赁的一些厂房，出租方也未取得相关的权属证书，导致相关房产将存在拆迁风险。

对此，法律顾问北京市金杜律师事务所主办律师冯霞表示，领益科技就瑕疵厂房和瑕疵物业已经或正在与相关主管部门进行积极沟通和协调。曾芳勤和控股股东也有承诺，如果因为这些遭到损失也会积极予以赔偿，保证领益科技及其子公司不会有任何损失。

此外，领益科技应收账款占比较大饱受市场诟病。近三年领益科技的应收账款占期末总资产比例都在30%以上。对此领益科技财务总监李晓青表示，主要是因为公司给客户的信用期一般是60-120天，而在公司所处行业当中，第四季度是传统的销售旺季，第四季度的销售额就会是以应收账款的形式在报表上面披露。而随着销售规模增大，应收账款的总额还是会增加。领益科技的应收账款政策也是使用了同行业的应收账款政策，同时公司有专门的人在管理应收账款性用方面的问题。

江粉磁材停牌之前，其实际控制人和高管的增持行为涉嫌内幕交易。对此，江粉磁材董事长汪南东以及董秘梁丽详细介绍了此次重组的契机如何形成，极力撇清内幕交易的质疑。

金融之家结语：投服中心的质疑重重，江粉磁材和领益科技也在力证清白，但作为2017年A股市场最大规模的借壳交易案，想不引起外界关注几乎不可能。至于本次重组将走向何方，仍需时间给出答案。