金利科技拟18亿收购微屏软件 人民网与错过3亿红利

2015年12月，人民网(18.58 +0.00%,买入)旗下人民澳客将其持有的微屏软件28%股权，以网络竞价的形式在北京产权交易所挂牌2.8亿元进行公开转让，能观投资以2.8亿元取得上述股权。而在最新的交易草案中，能观投资这部分股权将作价5.6亿元卖给金利科技(6.90 -1.43%,买入)，短短9个月盈利翻番。

自7月中旬起停牌的金利科技21日披露草案，拟收购微屏软件93%股权，借此从游戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。值得注意的是，人民网及其子公司曾于2014年8月以约1.8亿元参股微屏软件35%股权，但由于原有“彩票+棋牌游戏”战略受限，人民网方面在2015年12月卖出了微屏软件大部分股权，尽管这笔买卖浮盈不少，却错失了微屏软件进入资本市场的最后一波红利。

草案显示，金利科技拟通过非公开发行股份并支付现金的方式购买陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资持有的微屏软件93%股权。本次交易标的资产交易价格共计18.41亿元，其中现金对价3.49亿元左右，股份对价为14.92亿元左右，股份发行价格为54.19元/股。

此外，金利科技拟以57.72元/股底价配套募资不超过14.9亿元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。

本次交易完成前，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。

微屏软件成立于2012年，目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台。微屏软件2014年营业收入约为1亿元，净利润5829万元；2015年营业收入达到1.45亿元左右，净利润8564万元；今年上半年，微屏软件营业收入接近1亿元，净利润约为5953万元。

在估值方面，微屏软件享有较大幅度的增值。据评估，截至评估基准日2016年6月30日，微屏软件股东全部权益账面价值为8400.19万元，评估后企业股东全部权益价值约为19.8亿元，增值率达到2258.46%。

金利科技解释称，微屏软件的评估增值率较高，主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才，经过多年的积累及商务投放推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得不错的成绩。

盈利承诺方面，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、1.75亿元和2.09亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方将优先以股份进行补偿；股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

值得注意的是，人民网方面于2014年8月以1.8亿元代价曾参股微屏软件合计35%股权，但在2015年年末挂牌卖出所持的微屏软件大部分股权。

工商登记信息显示，2014年8月，陈路与人民网签订《股权转让协议》，陈路将其所持的微屏软件7%股权作价不超过3654万元转让给人民网。同时，陈路将其所持的微屏软件28%股权作价不超过1.46亿元转让给人民网旗下人民澳客。经过该次股权转让后，陈路持有微屏软件股份降至33%，仍为单一第一大股东，人民网及人民澳客合计持股35%。

不过，就在2015年12月，人民澳客将其持有的微屏软件28%股权，以网络竞价的形式在北京产权交易所挂牌2.8亿元进行公开转让，能观投资以2.8亿元取得上述股权。当时，人民网表示，人民澳客主营互联网彩票业务，当初公司与其联合买入微屏软件，目的是借助微屏软件的棋牌游戏平台打造人民澳客的“彩票+棋牌游戏”业务平台，但鉴于彩票业务相关政策不明朗，该项业务一直无法推进，也无法预期政策放开时间，人民澳客故决定卖出其持有的28%股权，作为母公司同意这个决定。