金宇车城否认重组踩借壳红线 收购标的去年曾终止IPO

跨界医药的金宇车城(13.55 +1.12%,买入)1月21日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，并回复了深交所对公司此次重组的询问。对于是否构成重组上市的问询，金宇车城表示，此次交易未导致上市公司控制权发生变化，收购标的安必平股东作出不谋求上市公司控制权的承诺，此次交易不构成重组上市。

值得一提的是，安必平2016年11月份终止IPO。

对此，一位行业人士在接受《证券日报》采访时表示，这属于典型的曲线借壳上市，在重组完成后，很可能还会有别的安排。

否认借壳

据金宇车城发布的信息，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡向挺、凯多投资等所持有的安必平合计100%的股权。安必平100%股权交易作价初步确定为13.2亿元。上市公司将向上述交易对方支付现金对价约4.89亿元，其余约83089.64万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付对价。

在本次重组过程中，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83089.64万元。

本次交易完成后，金宇车城主营业务将从丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，上市公司主营业务将发生变化。

对于这份重组，监管部门关注的是是否构成借壳上市。

据了解，本次交易实施前，金宇控股持有上市公司3002.6万股股份，占上市公司总股本的23.51%，为上市公司控股股东，胡先成直接持有金宇控股92.41%的股权，并通过控制四川锦宇投资管理有限公司持有金宇控股7.59%的股权，因此，胡先成为上市公司的实际控制人。

假设上述交易募集配套资金予以足额实施，本次交易完成后，胡先成及其一致行动人将合计控制上市公司24.3%的股份，蔡向挺及其控制的凯多投资合计控制上市公司10.78%。假设本次募集配套资金不予实施，本次交易完成后，胡先成及一致行动人控制上市公司的股份比例为17.72%，蔡向挺及凯多投资控制上市公司的股份比例为13.44%。二者股份相差并不多。

对于此事，金宇车城表示，此次交易未导致上市公司控制权发生变化，蔡向挺及其控制的凯多投资于2016年12月22日出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺》，上市公司实际控制人胡先成已经出具维持上市公司控制权稳定的承诺，本次交易完成后胡先成及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数将多于蔡向挺及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数，因此即使主营业务将发生变化也不会构成重组上市。

值得一提的是，除了上述外，未来安必平的人员管理也引起了深交所的问询。据公布的信息，上述重组完成后，安必平除财务总监的任免由上市公司决定外，其他人事任免均由总经理蔡向挺决定。

对此，深交所要求金宇车城说明在“标的公司的其他人事任免均由总经理蔡向挺决定”的情况下，上市公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市。

对此，金宇车城解释称，根据上市公司及蔡向挺的说明，上述安排是双方谈判的结果，主要是因为蔡向挺系安必平的创始人及实际控制人，并且一直作为高级管理人员管理安必平的生产经营，为了安必平经营稳定性及利润可实现性，需要保持安必平现有经营管理团队稳定；安必平高级管理人员中的财务总监由上市公司任免并直接向上市公司汇报并接受上市公司管理，上市公司可以通过财务总监对安必平的财务工作及生产经营实施监督管理。

　收购标的谋求IPO未果

尽管金宇车城否认安必平借壳上市，但从公布的数据来看，金宇车城近年来的业绩并不理想，而安必平此前曾谋求IPO。

据同花顺(91.95 +0.78%,买入)数据，2012年至2015年，金宇车城实现归属于母公司股东的净利润逐年下滑。2016年1月份-9月份实现营业收入5965.12 万元，实现归属母公司净利润-3460.66万元。

2015年以来，金宇车城试图收购游戏资产、收购文化传媒资产等，但均以失败告终。

而安必平则一直谋求IPO，并于2016年11月份终止这一进程。证监会网站公布的信息显示，安必平生产并经经销商销往终端医院销售了一批未经注册但明确为科研用途的体外诊断试剂，相关经销商和医院因此受到药监局的处罚，相关机构尚未明确认定发行人在此事项中应承担的责任。受此事影响，安必平未更新财务资料，导致财务资料过期三个月自动终止。