又现表决权委托 中民投南宁颐然成扬子新材新控股方

金融界网站讯 17日晚，扬子新材(4.18 +0.97%,诊股)发布关于其股权变动的相关公告，原控股股东勤硕来投资在将部分公司股权和部分股票对应的表决权一并转让给中民投旗下的南宁颐然后，南宁颐然成为扬子新材的控股股东，扬子新材变更为无实控人。事实上，表决权委托并不新鲜，此前，万福生科、蓝色光标(5.38 +0.37%,诊股)、四维图新(16.40 -1.80%,诊股)等等，都有上演过这出资本大戏，彼时，有媒体称，“表决权的运用逐渐成为A股公司股东合纵连横、引入新主及规避借壳的利器，从而达到类似海外双层股权架构的控制目的”。

公开资料显示，扬子新材位于江苏省江苏市，主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售业务。

17日晚间，扬子新材对外发布关于公司控股股东变更的消息。根据该公告，扬子新材的原控股股东泸溪勤硕来投资有限公司拟向中国民生投资股份有限公司（中民投）旗下的南宁颐然，协议转让其持有的扬子新材6899 万股股份（占上市公司总股本的 13.47%，交易对价7.1957亿元），同时将其另行持有的扬子新材8461 万股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使。交易完成后，南宁颐然拥有表决权比例约30%、23.9%，南宁颐然成为公司控股股东。

扬子新材称，中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，注册资本 500 亿元人民币。截至当前，中民投股东为 64 家企业，股权结构分散，无实际控制人。因此，在上述南宁颐然接盘扬子新材后，扬子新材的实控人，即从原来的胡卫林变更为无实控人。

据悉，上述接盘方南宁颐然成立于四天前，即2017 年 10 月 13 日，位于北京市，主要从事老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企业管理信息咨询，商务信息咨询。南宁颐然由中民居家养老产业有限公司和慈舒（上海）企业管理有限公司共同出资成立，前者持股比例达到了99.84%。

　　扬子新材披露，南宁颐然的有限合伙人中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。截至2017年上半年，中民养老的净利润亏损1404.07万元。

中民养老的股东中民未来成立于 2014 年 7 月，为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资运营平台，“中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养老为特色的私人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协同合作，通过股权投

资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增值服务生态圈，最终成为中国领先的社区增值服务提供商和资源整合者”。

截至2017年上半年，中民未来实现归属于母公司股东的净利润3386.38万元，但在此前的两个会计年度，其归属于母公司股东的净利润均为亏损状态。

中民未来截至当前，持有上市公司股权比例在5%以上的情形有：持有上交所上市公司红旗连锁(8.28 -0.36%,诊股)1.088亿股股份，持股比例为 8%，红旗连锁主要从事便利超市的连锁经营业务，中民未来此外还持有港交所上市公司恒智控股3200万股股份，持股比例为 8%，恒智控股主要是提供安老院舍服务，销售长者相关货品及提供保健服务。

南宁颐然在接手后，将有助于“优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量”，其在交易完成后的一年内，不排除“谋求继续受让前述表决权所对应的股份”，可能在未来的一年内，”尝试对其资产、业务进行优化调整”。

需要注意的是，在此次交易事项中，出现了表决权委托的情形，根据此前A股市场上的相关交易事项，表决权委托的情形曾出现在万福生科、蓝色光标、四维图新、王子新材(17.81 +3.73%,诊股)、宝莫股份(6.79 +0.44%,诊股)、*ST宇顺、金石东方(6.98 -0.57%,诊股)等上市公司的股权转让事项中，有媒体曾经报道，“表决权的运用逐渐成为A股公司股东合纵连横、引入新主及规避借壳的利器，从而达到类似海外双层股权架构的控制目的”，并援引投行人士的观点称， “重组新规正式发布之后，表决权可能会成为并购谈判中的新要点，成为新的博弈及交易达成的关键要素”，“表决权委托模式本身也暗藏风险与争议”。

2017年上半年，扬子新材实现净利润4978.46万元，同比增长62.09%。