中江地产16个涨停回应九鼎投资百亿元借壳

2014年4月份，九鼎投资登陆新三板，成为第一家登陆新三板的PE，并成为新三板市值第一股。

2015年5月份，公司出资41.5亿元收购中江集团100%的股权，从而间接持有中江地产(19.64 -0.91%,买入)72.37%的股份。此举开创了新三板企业主动收购A股上市公司的先河。此后，11月12日，中江地产又发布了120亿元定增预案，其中九鼎投资拟认购股份数量不超过 6.16亿股。

在种种布局下，九鼎投资实现了将PE业务装入A股上市公司的步骤，而沿着九鼎投资的步伐，PE行业内部开始蠢蠢欲动试图效仿。公开数据显示，截至12月7日，新三板已经挂牌和等待挂牌的股权投资公司已达到27家。

有熟知九鼎投资的人士向《证券日报》记者透露，“为了避免同业竞争，九鼎投资已经将PE业务整合起来一起注入中江地产，至于其它业务会否注入，则要看公司未来发展了。”

对此，中投顾问研究总监郭凡礼向《证券日报》记者分析道：“在国内，PE直接登陆A股并无先例，也无政策可循，所以九鼎投资选择通过资产重组的方式将PE业务登陆A股，可以说，九鼎投资做了第一个吃螃蟹的人，为PE业务登陆A股提供了新的参考对象和途径。PE行业会深受鼓舞，未来或会有更多的PE公司参考九鼎投资的上市路径。”

　中江地产重组16个涨停

　　九鼎持股市值逾208亿元

自从11月12日发布120亿元定增预案并复牌后，中江地产的股价便直线上涨。一连14个交易日，公司股票都是一字涨停，12月2日，尽管A股巨幅波动，中江地产仍大涨7.81%。从中江地产11月12日复牌后至今，公司已出现了16个涨停板。

截至12月10日，九鼎投资的股价最高涨至71.88元/股，当日报收66.44元/股。如果按照中江地产4.34亿股的股本计算，中江地产目前的市值约为288亿元，按照九鼎投资持股72.37%计算，九鼎投资所持股份市值已达208.68亿元。

有市场人士测算，九鼎投资此次持股中江地产账面浮盈逾百亿元。“九鼎投资所持股份市值已达209.15亿元，除去收购中江集团的成本41.5亿元，九鼎投资账面浮盈约167.65亿元。”

“中江地产股价直线上涨的主要原因是市场对新三板市值最大PE九鼎投资未来的一个估值。”有业内人士如此评价。

对此，郭凡礼向《证券日报》记者分析：“九鼎投资之所以市值高，主要是因为该公司既是新三板公司也是股权投资公司，而这两个概念正深受资本市场投资者追捧。”

事实上，更有分析人士给九鼎投资算了一笔账称，一旦中江地产120亿元的定增预案顺利完成，九鼎投资或将浮盈逾600亿元。

回顾2015年5月份，九鼎投资出资41.5亿元收购中江集团 100%的股权，从而间接持有中江地产 72.37%的股份，成为了中江地产的大股东。随后，中江地产于12月2日发布了《关于重大资产购买暨关联交易实施完毕的公告》，称中江地产与九鼎投资和拉萨昆吾已完成本次交易标的资产的过户工作，中江地产已合法拥有昆吾九鼎100%股权。

在PE圈同行的眼中，九鼎投资则是通过控股中江地产来实现反收购九鼎投资100%股权，从而成功将其PE业务注入上市公司。

在这次重组中，更加让PE同行眼热的是，11月12日，中江地产发布的120亿元定增预案。这项定增预案的发布直接预示着九鼎投资的此次PE业务注入已经可以成功在A股获得资金支持。

定增预案显示，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过120亿元，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。公告显示，本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司昆吾九鼎，公司将以募集资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。

定增预案中，九鼎投资拟认购6.16亿股、九鼎投资全资子公司拉萨昆吾拟认购5.4亿股。定增价格为每股10元。也就是说，一旦获批，九鼎投资将为此付出115.6亿元的定增成本。

有分析人士测算，“中江地产的股价已高达66.44元/股，以拟参与的11.56亿股的股本计算，这部分股价或达到768.04亿元。那么，账面浮盈就达到了652.44亿元，不过，考虑到定增股份有三年限售期，而三年后的股价无法估算，因此，该账面浮盈数值未来仍会出现波动”。

更有业内人士称，由于PE业务是首次登陆A股上市公司，因此，未来市场对其股价还难以评价。

那么，中江地产目前的股价估值是否有泡沫呢？

“目前在中国，无论是新三板还是股权投资都不能说完全没有泡沫，所以很难说九鼎投资的估值不存在泡沫。”郭凡礼向《证券日报》记者表示，“股价太高一定程度上意味着资产的缩水，所以理论上九鼎投资估值与企业本身来讲差距不会很大。”

　借款200万元起步

　　8年后市值近千亿元

事实上，业内人士认为，九鼎投资将PE业务绕路上市的途径并不好复制。

郭凡礼向《证券日报》记者分析，九鼎投资上市新三板主要依靠“管理公司股权置换LP基金份额”的模式，通过置换股权退出LP，从而登陆新三板；此次登陆A股，确切地说应该是资产重组。

“无论是登陆新三板还是A股，九鼎投资的运作方式都相当巧妙。其它PE公司如果无法参透其中的机密，走九鼎投资的上市模式就会存在很大的风险。”郭凡礼如是说。

可以说，九鼎投资登陆新三板后，公司出现了一次飞跃性的发展。

2015年的新三板无疑是最受关注的市场。在今年胡润研究院发布《2015胡润百富榜》的上榜名单中，有14位是来自新三板挂牌公司。其中财富涨幅最快的是九鼎投资董事长吴刚，过去一年中财富增长8倍，以180亿元身家位列百富榜第120位，同时也是新三板首富。

但令人想不到的是，这位有着百亿元身价的富豪，是靠着借钱成立的公司中慢慢孵化出来的。更令人想不到的是，从证监会下海的吴刚原本只是个中专毕业的穷小伙。

据报道，刚开始创业的时候，黄晓捷和吴刚其实是借了200万元，总共凑了250万元，从五道口的一间地下室、2名员工开始起步。虽然起步艰难，但成立于2007年的九鼎刚好赶上了A股的爆发期和2009年创业板的开闸。

“当时，国内有众多优秀的企业尚未登陆资本市场，很多PE机构都是崛起于那个时期。九鼎投资也在当时积累了大量的优秀项目资源，所投企业吉峰农机(3.69 -1.07%,买入)在创业板的挂牌，让这家本土PE机构初露锋芒。”一位熟知九鼎投资的人士向《证券日报》记者说道：“此后，九鼎投资抓住机会在全国进行扩张，通过PE工业化生产模式，在成立后四年多的时间里员工扩张到了三百多人。”

有业内人士指出，2014年，九鼎投资登陆新三板后，公司开始进入了一个快速增长期。在私募人士的认知中，新三板的助力让九鼎投资第一次实现了逆袭，成为中国最大的本土投资机构之一。

据了解，公司在2014年有两次融资，募集资金分别达22.5亿元和35.36亿元。而进入2015年后，公司第三次发布的增发预案让市场为之侧目。

2015年5月19日，九鼎投资公告称，公司拟增发股票5亿股，募集75亿元至125亿元，发行价格预计为15元/股至25元/股。据本次增发结果显示，九鼎投资目前已完成该笔融资，增发5亿股，每股20元，募资总额为100亿元。

有分析人士指出，本次增发完成后，九鼎投资的总股本将达到55亿股，以增发价每股20元计算，九鼎投资的总市值将达到1100亿元，这将是新三板市场上唯一一家市值过千亿元的公司。

在新三板市场，目前九鼎投资的最新价格为18.63元/股（停牌价），总市值为932亿元，而位列第二位的中科招商股价为20元/股左右，总市值为323亿元。

对于九鼎投资的估值，业内尚无人能准确估值，但在九鼎投资将PE业务注入中江地产后，业内对于公司的未来发展普遍存看好态度。

搭建综合性金融平台

　　逾百亿元增发快速扩张

通过多次大规模的增发，九鼎投资从新三板获得了大量的募集资金。而在巨额资金的支撑下，公司先后设立九泰基金、控股九州证券、成立晨星成长计划、龙泰投资，进军公募基金管理、证券经营和个人风险投资、劣后投资等多个新的资产管理领域。

有分析人士不禁感慨，九鼎投资绝不仅仅只是想做私募股权投资，而是希望能够做一个全牌照的大型资产管理平台并拥有更多的金融牌照。

“九鼎投资对未来的定位是综合金融投资与投资集团。”一位熟知公司的业内人士向《证券日报》记者透露，从公司先后涉及基金、证券、保险等各个领域可见，公司在布局一个大的综合性金融平台。

有私募人士指出，2014年4月份，九鼎投资登陆新三板，令公司朝着“综合性资产管理平台”的战略目标迈出了实质性的步伐。

对此，有接近公司的人士向《证券日报》记者透露，公司对于未来的定位是打造综合性金融投资集团，而公司目前已经取得多项牌照。不过，公司也不敢称能涵盖所有的金融业务。

九鼎的布局已然清晰，业内公认公司在打造大资管平台。有报道称，九鼎投资树立六大战略发展方向，公司将在股权投资领域加大并购投资的力度、在创投领域增加早期投资的业务占比，同时增加夹层基金品种、扩大债券投资基金管理规模、开展公募基金管理业务、择机开展另类资产管理业务和海外资产管理业务等。

当然上述发展方向也只是公司对未来的一个设想，能否实现目前还无定论。

就此前九鼎投资在2014年和2015年的快速扩张，却让业内不得不怀疑其资金链是否能跟得上。一位熟知九鼎投资的人士向媒体透露，“当年九鼎投资迅速地介入到多个项目之中，盘子摊得太开，后期面临的资金压力是非常大的。”

对此，有私募人士向《证券日报》记者分析，从行业角度来看，私募股权基金行业并不因为IPO暂停出现行业性的退出难问题。私募股权基金退出周期长是所有机构的共性，这是行业属性，IPO关闸仅仅是让舆论上有了担忧，实际上对还在投资期的资金并没有任何影响。其实，私募股权基金的退出渠道也有很多种，除了A股IPO外，还有大量的项目通过并购重组、新三板、境外市场等多种方式实现退出。

更有接近九鼎投资的人士向《证券日报》记者透露：“在IPO暂停时期，九鼎投资的大部分基金还处于投资期，完全不存在退出的需求，更没有资金链的问题。因此，九鼎投资在挂牌时的首次募资，并不是募集现金，而是募集资产，因为当时并不需要流动资金。”

有私募人士向记者表示，除直接融资外，市场上还有很多种融资方式和渠道，如国际通行的并购贷款，股权质押，债券发行等手段，都可用来满足公司的资金需求。

据上述人士表示：“随着公司的发展，九鼎投资已不再是一家PE机构，公司希望能进入新的业务领域，自然对资金也有需求，因此才开始募集资金。”

对于市场关于九鼎投资的上市热议，郭凡礼向《证券日报》记者分析道：“企业急于上市主要在于九鼎投资想要向大资管平台方向发展，而完成大资管平台布局需要大量资金作保障。”

郭凡礼指出，公司出大价钱上市的同时又进行多项业务扩张确实存在很高风险，但是换个角度想，公司也是为了能在短期内顺利实现上市，提高公司投资价值，完成企业战略目标。

据知情人士向《证券日报》记者透露，“九鼎投资先后两次共募得122.5亿元资金，此后也开始布局其它金融业务，以注册资本计量，公司对九信金融的投资约为20亿元；对九州证券的投资约为10亿左右；对九泰基金的投资大概在2亿元，资金仍较为充足”。

鉴于九鼎投资成为首家将PE业务注入A股的私募公司，一时间，市场对公司的评价褒贬不一。而更多的PE同行则是在关注着大肆扩张地盘的九鼎投资今后的发展前景。

“九鼎投资所处于风口行业之中，但其盈利能力并没有明显的优势，上市能否优化其资产结构、提高盈利能力还很难下定论。”郭凡礼向如是说。

对此，有私募业内人士向《证券日报》记者透露，“现阶段，对于PE机构而言，在并购重组业务上面临大量机会”。

“在中国经济面临转型的大背景下，国内的企业也都面临着转型的关口。”上述人士指出，其实，企业发展到一定阶段，都有完善自身业务的需求，有的选择在产业链上下游寻找标的，以解决原材料、渠道、销售等问题，有的选择在产品链上不断丰富，以扩大经营面，从而提升企业的销售业务和竞争力。无论哪个方向，都与PE的产业优势和资本优势完美契合。

有了解九鼎投资的人士向《证券日报》记者表示：“以九鼎投资的PE业务为例，九鼎投资累计投资超过260余家企业，专注于消费、服务、医药、农业、材料、装备、新兴、矿业八大行业，进行过尽调的企业达到数千家，项目储备非常丰富，这些资源是公司为企业进行产业升级和整合的基础。”

事实上，国内的PE机构也在转型，在成熟资本市场中，在九鼎投资的认知中，并购才是PE的重点业务领域。从九鼎投资目前的动作来看，公司也希望未来能在并购业务上发力。

据上述了解公司的人士介绍，九鼎投资已经做过的并购重组案例有30多起，此外，公司还和海航、飞天诚信(13.77 -1.64%,买入)、万邦达(6.61 +0.00%,买入)、众信等10几家企业发起设立了产业并购基金。

对此，有熟知PE行业的业内人士分析，成熟资本市场中，大型的收购和并购才是PE的主营业务。无论是国际上动辄几十亿、上百亿美元的大型收购，还是近年来国内的国企改革项目，资金都成了横在国内本土PE面前的一道硬门槛。而这也导致PE机构对上市非常渴望。

　PE行业争相登陆新三板

　　大资管平台雏形初现

虽然九鼎投资目前公布的120亿元定增项目还在等待审批，但其未来所代表的潜力已遭到同行的羡慕。考虑到PE直接上A股还没有先例。老牌PE如深创投、达晨创投虽都曾有上市计划，但皆未能成行。目前，已有PE同行跃跃欲试声称要找一家合适的壳资源，希望能复制九鼎投资的方式将PE业务上市。

回顾九鼎投资成功将PE业务注入A股上市公司的历程可见，公司从2014年4月底开始以新三板为平台，先后通过四次定增输血，将公司业务逐步扩张至包括公募、券商、第三方支付、互联网金融等各种金融领域，同时通过收购中江地产试水A股市场。

有业内人士分析，继九鼎投资之后，多家PE机构纷纷效仿，争相登陆新三板。对此，投中研究院指出，新三板将改变国内PE机构的市场格局，抢先投资新三板的PE机构享受制度红利，有望借助新三板融资退出功能，快速打造大资管平台。

据不完全统计，截至12月7日，新三板已经挂牌和等待挂牌的股权投资公司已经达到27家。

事实上，PE公司之所以如此青睐新三板，主要是看上了其强大的融资能力。

数据显示，截至2015年11月6日，新三板的挂牌企业数目已达3982家。虽然目前新三板活跃程度还有待加强，但其融资能力却已逐渐显现。公开资料显示，今年以来截至10月底，新三板共有1476家挂牌企业通过增发方式成功融资，融资金额共计829.37亿元。其中，PE机构更是通过其自身在资本市场的优势，在新三板获得充足的弹药。比如，2015年11月2日，九鼎投资公告称，已正式完成100亿元规模定增，这一数字已毫不逊色主板市场。中科招商也随即抛出300亿元规模股票增发，目前仍在进行中。

除增发股票外，新三板挂牌企业还能通过私募发债、优先股发行等手段融得资金，11月2日，中科招商宣布发行40亿元私募债，以改善公司债务结构、拓宽融资渠道，同时满足资金需求。可以说，新三板为PE行业注入了大量“血液”，令其能更好地发展。

有业内人士评价，增发后，PE也没让投资人失望，中科招商在A股频频举牌，着眼于上市公司整合。九鼎投资则相继成立了券商、公募基金、保险、互联网金融等，还与多家上市公司成立产业基金，未来将投资更多的中小企业，多渠道输血实体经济。

有数据显示，2015年清科集团消费领域投资10强中，新三板“承包”了4家，包括九鼎投资、天图投资、天星资本和浙商创投。联创永宣、信中利入围文化创意领域投资机构10强，硅谷天堂、联创永宣在先进制造领域表现出色，而在清洁技术方面，同创伟业是目前新三板PE/VC挂牌企业唯一入围机构。

有业内人士评价，目前九鼎投资大资管平台已雏形初现，中科招商、硅谷天堂等其它新三板挂牌PE也存在向大资管平台转型的趋势。

PE公司到底该不该上市？

　　近年来，随着国内多层次资本市场的构建，PE也日益为国人所熟悉，特别是随着新三板市场的快速发展，中科招商、九鼎投资、同创伟业、硅谷天堂、天星资本等一系列本土PE机构在新三板挂牌以后，PE的经营运作也渐显人前。

在PE同行看来，九鼎投资将PE业务上市意味着在中国开启了股权投资上市的大门。而在此前，登陆国内资本市场的投资管理机构只有转型为投资机构的鲁信创投(13.08 -0.68%,买入)。

那么，为何PE公司上市如此艰难呢？PE公司上市是好是坏呢？

作为资本市场源头的“挖渠者”和建设者之一，股权投资机构的能力和质量在很大程度上决定了上市公司的质量。从这个意义上讲，股权投资机构的上市或将改变屡遭诟病的中国上市公司质量问题。一家被置于公众监督下的股权投资机构应该对所投资的公司尽责尽职，提升并创造被投公司的新价值。

目前，中国已经是全球第二大经济体。但与美国和欧洲等成熟市场经济体相比，中国本土的资产管理机构无论是资产规模和管理能力，不仅差距巨大，也与中国的在国际上的经济地位不相匹配。

从PE公司争相登陆新三板可以看出，我国PE公司对于上市是非常渴求的。而从全球市场来看，已有众多著名投资管理机构甚至基金实现了公开上市。

比如KKR旗下基金最先于2006年在荷兰阿姆斯特丹证交所成功融资50亿美元，创私募基金上市之先河，随后KKR集团本身于2010年7月份在美国纽交所上市；2007年6月份，黑石集团在纽约证交所上市；阿波罗资产管理公司在2011年3月份在纽约纳斯达克上市；2012年5月份，凯雷投资集团登陆纳斯达克。

事实上，PE之间的竞争主要还是看谁手里钱多，这也是国外PE公司上市的目的。

本土PE若想与外资机构PK，参与国际市场的大型项目，首先就得过融资这关。

虽然国内的融资手段不少，但要想获得更多的融资，对PE来说，上市无疑是最好的选择。

从目前的PE行业来看，PE的上市出现了一线曙光，尤其是在九鼎投资将PE业务注入A股上市公司之后，给整个PE行业带来了上市的希望。

不过，在A股市场中，由于投资者包括业内人士在内，在对PE业务的了解不深的情况下，市场对于该种业务的公司估值可能会出现偏差，因此，对于这种上市公司，投资者要慎重考虑，并对其产生的利润和价值进行深度的剖析和估值，以免发生盲目投资导致高位站岗的悲剧。