一道关注函令其改口承认存在关联关系，德尔股份溢价收购亏损公司是否是利益输送？

其中，爱卓汽车和公司的实际控制人均为李毅，所以，本次交易构成关联交易；而对于威曼动力，公司先表示与其不存在关联关系，在深交所关注函问候下，公司转而改口承认与其存在关联关系，说话前后矛盾，令人惊诧不已。

那么，具体情况究竟如何呢，各位吃瓜群众搬好小板凳，前排上座，且听风云君慢慢道来。

一、斥资收购两家亏损公司

2019年9月18日晚间，公司发布《关于全资子公司收购爱卓汽车100%的股权暨关联交易的公告》称，公司全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司(以下简称常州德尔)拟作价3,900万元收购爱卓智能科技(上海)有限公司(以下简称爱卓智能)持有的爱卓汽车100%的股权。

而本次交易对方爱卓智能的实际控制人为公司的实际控制人李毅，根据相关规定，本次收购构成关联交易。

爱卓汽车成立于2017年6月，经营范围主要为座椅安全带、塑料零件、集成后视镜的研发、制造、销售，以及模具、检具的设计、开发、制造、技术咨询和技术服务等。

爱卓汽车自成立以来，一直处于亏损状态，尚未盈利。公司在公告中解释道，爱卓汽车截至目前尚处于前期建设中，尚未实际开展业务。

但是，对于爱卓汽车的收购，评估却给出了不少的溢价。爱卓汽车的总资产账面价值为5,614.17万元，评估价值为6,549.81万元，增值额为935.64万元，增值率为16.67%。公司称，评估增值主要系土地及厂房增值。

而爱卓汽车的资产状况近期变动较大。截止2018年末，爱卓汽车账面列示的总资产为1,655.84万元，净资产为-11.26万元，而到今年8月末，爱卓汽车账面列示的总资产为5,614.17万元，净资产为2,988.66万元。短短8个月的时间，净资产增加近3,000万元。

公司进一步解释称，本次收购的直接目的系取得爱卓汽车位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。

同日，公司在发布的另一份《关于全资子公司收购威曼动力100%股权的公告》中称，公司全资子公司常州德尔拟作价5,800万元收购上海扬发动力有限公司(以下简称扬发动力)持有的威曼动力100%的股权。

公司在公告中表示，JINGHUI LI持有扬发动力25.37%的股权、昆山甫田液压技术有限公司(以下简称昆山甫田)持有扬发动力74.63%的股权，交易对方扬发动力与公司不存在关联关系。

巧合的是，本次交易标的威曼动力同样成立于2017年6月，经营范围主要为电源设备、发电机组、非车用发动机及其零部件、模具的设计、生产和销售等。

威曼动力自成立以来，也是一直处于亏损状态，尚未盈利。公司在公告中解释道，威曼动力截至目前尚处于前期建设中，尚未实际开展业务。

无独有偶，对于威曼动力的收购，评估也给出了较大的溢价。威曼动力的总资产账面价值为8,497.30万元，评估价值为9,543.95万元，增值额为1,046.65万元，增值率为12.32%。公司称，评估增值主要原因系土地及厂房增值。

本次收购的目的也是为了土地。

公司进一步解释称，本次收购的直接目的系取得威曼动力位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易完成后，公司可在较短时间内创建华东生产基地，开发生产电泵、隔音降噪、汽车电子等主营产品，就近服务于相关整车企业。

两份收购公告，除了收购标的姓名有所不同，而其它情况却极为类似，如出一辙，难免令人心生疑虑。

二、深交所下发关注函后改口

深交所坐不住了，向公司下发了关注函。主要围绕为何要溢价收购两家亏损公司等一系列问题要求公司做出进一步的说明，并质问其是否涉及利益输送。

在关注函中，两家拟收购公司的土地价格成为关注的焦点之一。

根据公司对关注函的相关回复，今年7月25日，爱卓汽车与常州市自然资源和规划局签署了相关的土地成交文件，爱卓汽车以每平方米390元的价格取得7.38万平方米的土地使用权，最终爱卓汽车入账价值为2,976.47万元。

根据常州市公共资源交易平台的公开信息显示，同期附近同类型地块成交均价为每平方米450元左右。

对于低价取得土地，公司表示，爱卓汽车于2017年就和常州市新北区管委会达成了初步投资意向，当时有效的基准地价为每平方米380元。所以，爱卓汽车获得该土地的价格未低于当时的基准地价。

仅仅一个月后，爱卓汽车要被收购时，上述取得的土地却拟以每平方米约480元的价格共计作价3,542.30万元卖出，相对其账面价值增值565.83万元，增长率高达19.01%。

这种骚操作，无疑会让站在爱卓汽车背后的实控人小赚一笔。

另外，对于威曼动力的收购，也存在类似的情况。

2018年9月17日，威曼动力从常州市自然资源和规划局手中以每平方米390元的价格取得7.38万平方米的土地使用权，最终威曼动力入账价值为2,926.99万元。

根据常州市公共资源交易平台的公开信息显示，同期附近同类型地块成交均价在每平方米430元左右。

对于低价取得土地，公司亦表示，威曼动力于2017年就和常州市新北区管委会达成了初步投资意向，该土地使用权的取得价格未低于当时有效的基准地价。

时隔一年左右，威曼动力要被收购时，上述土地拟以每平方米约478元的价格共计作价3,531.42万元卖出，相对其账面价值增值604.42万元，增长率达20.65%。

同样的骚操作，又上演了一次。

在关注函中，对于公司是否与威曼动力存在关联关系，深交所也给予了密切关注。

深交所在关注函中陈述道，扬发动力持有威曼动力100%的股权，其股东为JINGHUI LI和昆山甫田，扬发动力的创始股东兼前任董事宋冬梅在李毅控制的辽宁德尔实业股份有限公司(以下简称辽宁德尔)任监事会主席。

基于以上事实，深交所要求公司补充说明JINGHUI LI是否与李毅存在亲属关系及其他关联关系，扬发动力是否为李毅的关联公司或者存在潜在的关联关系，本次交易是否存在向实际控制人输送利益的情形。

短短几天后，公司发布《关于补充确认关联交易暨全资子公司收购威曼动力100%的股权的公告》，突然改口将对威曼动力的收购追认为关联交易，真是变卦比翻书还快。

关于威曼动力的唯一股东扬发动力，其近期的股权变动真可谓扑朔迷离。

2019年5月前，扬发动力的股权结构为上海富盖实业有限公司(以下简称富盖实业)持股74.63%，JINHUI LI持股25.37%；而富盖实业的股权结构为李淑娟持股80%，宋冬梅持股20%，其中李淑娟为李毅兄弟的配偶，宋冬梅在李毅控制的辽宁德尔任监事会主席。

2019年5月10日，富盖实业将其所持扬发动力74.63%的股权转让给昆山甫田，而昆山甫田的实控人为孙树国。另外，宋冬梅不再担任扬发动力的董事职务。

也就是说，跟公司实际控制人李毅存在关联关系的宋冬梅和李淑娟，两人都曾经间接持有扬发动力的股权。

根据相关规定，公司将扬发动力作为公司的关联方。换句话说，公司承认了与威曼动力存在关联关系。

没过几个月，扬发动力又要把所持威曼动力的股权卖给公司，这样快速倒手的目的何在，是否存在向公司实际控制人输送利益？值得深思。

三、股权质押比例高

公司的控股股东为辽宁德尔。截止2019年6月末，辽宁德尔持有公司股份数量为3,563.40万股，占公司总股本的比例为33.89%。

公司的第二大股东为美国福博有限公司(以下简称美国福博)，其为辽宁德尔的全资子公司。截止2019年6月末，美国福博持有公司股份数量为1,599.15万股，占公司总股本的比例为15.21%。

公司的第三大股东为阜新鼎宏实业有限公司(以下简称鼎宏实业)。截止2019年6月末，鼎宏实业持有公司股份数量为1,071.43万股，占公司总股本的比例为10.19%。

截止目前，公司控股股东累计质押公司股份的数量为2,756.30万股，占其持股比例的77.35%，占公司总股本的比例为26.21%。

公司第二大股东累计质押公司股份的数量为1,130.00万股，占其持股比例的70.66%，占公司总股本的比例为10.75%。

公司第三大股东累计质押公司股份的数量为742.00万股，占其持股比例的69.25%，占公司总股本的比例为7.06%。

也就是说，占公司总股本比例为44.02%的股份都已经被质押出去了。

可以看出，公司的股权质押比例较高。

而李毅为辽宁德尔的大股东，所以可以这么理解，他把实际控制的公司股权绝大部分都拿出去质押了。

四、控股股东大比例减持

2019年6月18日，公司发布《关于控股股东减持计划的预披露公告》称，公司控股股东辽宁德尔计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份，计划减持股份数量合计不超过 630,91万股，即减持不超过公司总股本的6%。

根据公告显示，减持的原因系筹措氢燃料电池系统及应用发展所需资金，并偿还部分股票质押贷款，以降低股票质押比例及质押风险。

2019年9月27日，公司发布《关于控股股东股份减持计划数量过半的进展公告》称，公司控股股东辽宁德尔通过集中竞价及大宗交易的方式累计减持公司股份467,08万股，占公司总股本的4.44%，减持数量已过半。

截止目前，公司控股股东的减持计划尚未完成。

五、结束语

2019年10月15日，公司发布了2019年前三季度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为5,200万元-6,000万元，比上年同期下降59.68%-65.05%。

在公司业绩大幅下滑的同时，公司的控股股东和实际控制人却挥舞起镰刀，总想着再薅几把上市公司的羊毛。