新三板精选层将实施连续竞价 转板机制初步形成

挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

证券时报记者 程丹 王君晖

11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，全国股转公司也就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。进一步明确了精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等细节问题。

东北证券研究总监付立春对证券时报记者表示，新三板改革推进速度非常快，略超出市场预期。改革带来的深远影响，各方高度期待。预计此次改革后续的进程会非常高效，会为市场带来全新的面貌。优质的创新层企业公开发行进入精选层并转板，会成为新三板的明星，会特别受到投行、投资等的青睐。其融资、交易、定价等初期会比较高涨，之后走势取决于政策落实进展与资金状况等，但最终决定因素还是主业的持续经营、成长性及规范性等。

精选层

连续竞价交易

本次改革设立精选层的目的是承接在新三板实施公开发行的创新层挂牌公司，提供精准服务，同时有效控制公开发行风险。精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。

修订后《分层管理办法》规定了精选层进入条件，包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面。具体来看，精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准，总体“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，市值标准由低到高梯度设置，财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业，公司符合其一即可。

精选层主要还包括以下四个方面的相关制度。交易制度方面，精选层实行连续竞价交易，后续根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式，优化市场交易定价功能。投资者结构方面，精选层一方面投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准，投资者基数大；另一方面引入公募基金投资，投资者结构更丰富。公司监管方面，证监会将针对精选层公司出台专门规则，实施严格监管，出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层，切实提高精选层公司质量，保护投资者合法权益。互联互通方面，精选层是连接新三板和交易所市场的关键环节，在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。

本次交易制度改革作为深化新三板改革的重要组成部分，一方面精选层实施连续竞价交易，以满足公开发行股票的流动性需求；另一方面在总结前期市场运行情况的基础上，对现行基础层、创新层交易制度做了进一步完善，具体内容包括：一是精选层盘中实行连续竞价交易方式，精选层股票交易首日当成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价、继续当日交易；二是设置连续竞价的价格稳定机制，实行30%的涨跌幅限制，超过限制的申报无效；三是基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式等。

四方面强化

转板上市机制

发行制度的调整是此次新三板改革的亮点之一。证监会有关负责人表示，新三板实行公开发行制度，一方面是在原有定向发行融资方式的基础上构建多元化的发行机制，满足部分企业成长壮大后的融资需求，进一步强化市场融资功能；另一方面，挂牌公司在新三板完成公开发行，也为下一步转板上市创造了条件。

发行主体方面，限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准。这类公司已在新三板挂牌一段时间，经过前期市场的规范监管，有助于提高精选层公司的整体质量。发行条件方面，在合规性方面，要求业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司洽理健全、履行信息披露义务；在财务方面，要求财务信息真实、准确、完整，发行人可以尚未盈利。发行对象方面，符合新三板投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织均可参与发行。发行方式方面，挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份，实行证券公司保荐和承销制度，压实中介机构责任。发行定价方面，结合新三板市场投资者结构和现状，挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式。

值得注意的是，证监会已组织专门力量，对转板机制做了深入研究论证，形成了初步方案。一是转板主体。为稳妥推进，在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。二是转板上市条件。挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。三是转板程序。挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。四是风险防范。证监会将加强监督管理，督促交易所严格履行审核职责，压实中介机构责任，强化责任追究。下一步，证监会将组织有关方面，抓紧起草制度规则，按程序发布实施。