200亿！成都润运借壳宇顺电子 影院大佬覃辉VS解植坤

1月11日，宇顺电子(6.77 +0.15%,诊股)公告称，拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运文化传播有限公司100%股权，作价200亿元。宇顺电子为中植系旗下上市公司，实际控制人为解植坤；而成都润运为文化巨头星美控股的影院业务平台公司，实际控制人覃辉。解植坤的妻子为大名鼎鼎的歌星毛阿敏。

由于标的资产的总资产、净资产、营业收入、净利润等指标都大幅超过上市公司相应指标的100%，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，也构成借壳上市。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人将从解植坤变更为覃辉，后者是星美创始人。

　　成都润运为星美控股旗下影院的运营主体，成立于 2010 年4月，控股股东为星美圣典，持股43.031%。公司是行业内排名前列的影院投资公司，主营电影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。公司分享了近年来中国电影(13.76 +1.55%,诊股)市场的高速发展，票房收入增长迅速，且在票房收入基础上大力挖掘观影者的价值，发展整合营销、影院卖品销售等非票业务。

营业收入从2014年的12亿元增长到2015年的近21亿元，再到2016年的26亿元，2017年前三季度24.5亿元，增长很快。伴随着营业收入的快速增长，公司净利润增速更是惊人，从2014年的1.3亿元，飞跃到2015年的4亿元，再到2016年的6.6亿元，2017年前三季度已完成近6亿元，占2016年全年的90%。

成都润运通过本次交易，影院投资业务实现上市，将拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现公司战略发展目标。

据官网介绍，星美集团2001年在北京注册成立，历经十多年发展，已经成长为大中华地区文化领域的龙头企业之一，开创了中国文化领域多个第一，投资领域遍及影院投资、新零售、影视制作、影视发行、文化经纪、文化旅游、时尚模特、移动互联网、广告营销、影视基地等全产业链，电影代表作《南京!南京!》、《投名状》、《最爱》、《中国合伙人》等知名。

当前，星美集团旗下拥有星美控股集团有限公司（HK00198）、星美文化旅游控股集团有限公司（HK02366）两家香港主板上市公司。2015年7月，星美集团还投资收购了A股上市公司圣莱达（002473.SZ）。

　　壳公司宇顺电子2009年9月上市。

　　2015 年 12 月 8 日，宇顺电子上市以来的实际控制人魏连速先生与中植融云（北京）企业管理有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》，中植融云通过全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司间接持有上市公司 6，526，472 股股份，占上市公司总股本的 3.49%，同时通过表决权委托的方式持有上市公司 19，579，418 股股份的表决权，占上市公司总股本的10.48%。因此中植融云拥有上市公司表决权的股份数量为 26，105，890 股，占上市公司总股本的 13.97%，成为上市公司的控股股东，解直锟成为上市公司的实际控制人。

　　2015年底，宇顺电子公告称，公司控股股东、实际控制人魏连速拟将其持有的652.65万股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植融云，并同时将剩余的1957.94万股股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。本次权益变动后，中植融云在上市公司拥有的表决权比例将达到13.97%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，解直锟将成为上市公司实际控制人。通过一系列增持及股权变动，现在中植系及一致行动人在公司拥有表决权的股权数量合计为 56，050，741 股），合计占宇顺电子总股本的比例达到 20%。

中植系入主之后，宇顺电子业绩仍不理想。

2014-2016年，宇顺电子实现归属于母公司股东的净利润分别为-3.27亿元、-10.98亿元和2985万元。刚逃掉暂停上市的危险，2017年1-9月净利润又亏损了7168万元。宇顺电子称，公司急需注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

中植系是国内顶尖的民营资本集团，其创始人为资本大佬解植坤。据官网介绍，中植集团成立22年来，从一家初出茅庐的民营企业，成长为资产管理规模超过1万亿元、员工人数超过1万人的综合金融服务集团。

　　因成都润运的股东深圳星美圣典由香港上市公司星美控股（SMIHoldingsGroupLimited）的全资子公司协议控制（VIE架构），为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。

交易方案称，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。

　　成都润运的股东有9家，其中创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与上市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

经查有关资料，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟是在2017年8月18日才成为成都润运的股东的。这三家企业的实际控制人解茹桐是解直锟的女儿。

我们有理由相信，借壳方卖壳方早在宇顺电子公告前4个月已经布局了！

解直锟资料