友利控股变身哈工智能 分步走是为绕开借壳红线？

新东家借款收购上市公司控股权、股权质押融资、现金收购第三方资产……通过一系列前后呼应的资本运作，友利控股如愿完成“易主+重组”，并于昨日正式更名“哈工智能(5.97 -0.67%,诊股)”。不过，涉险过关的“三方交易”背后，是控股股东的高杠杆融资和第三方资产业绩变脸的隐忧。

收购款近八成是借来的

用巨额现金买壳，在A股市场已非新鲜事，作为哈工智能（即原“友利控股”）的实际控制人，乔徽、艾迪走得也是这条“老路”。不过，比较惹人注意的是，他们收购上市公司控股权的钱，有一大半是借来的。

据上市公司今年1月20日公告，乔徽控制的无锡哲方联手艾迪控制的无锡联创，以总价32.4亿元（转让单价约17.70元/股，相对停牌价11.85元/股溢价49%），受让了江苏双良科技所转让的哈工智能1.83亿股股份（占公司总股本的29.9%），由此一举实现入主。

高溢价收购本无可厚非，但32.4亿元收购款从何而来就值得推敲了。在回复深交所问询函时，上市公司曾透露，无锡哲方、无锡联创的收购资金全部为合伙人的出资且全部实缴到位，合伙人的出资来源于其自有资金或自筹资金，其中约有79%来自于相关合伙人的对外借款。

具体来看，此次收购中，无锡哲方要支付现金20.18亿元。无锡哲方为有限合伙企业，其LP北京来自星认缴出资14亿元，占比66.10%。北京来自星的资金来源为向长安信托的信托计划融资14亿元，最终出资人为广州农商行。

而无锡联创支付的12.21亿元收购款同样来自借款。无锡联创也是有限合伙企业，其LP也是北京来自星，认缴出资6亿元，占比45.11%。北京来自星的资金来源为向长安信托的信托计划融资6亿元，最终出资人为唐山农商行。

公司公告没有披露收购方的借款利率，经向业内人士了解，这种通过信托计划融来的资金，利率、通道费等成本合计一般在年化10%左右，有的可能达到年化13%。放杠杆融资实施收购，其中风险不可小觑。

股份过户没完成就已质押

大比例借款收购的收购方，资金链条多半比较紧张。果不其然，在获得哈工智能的控制权后，乔徽、艾迪等就迫不及待地将无锡哲方、无锡联创持有的上市公司大部分股份拿去质押了。

公司公告显示，最早一笔股权质押发生在今年1月19日，无锡联创将3395.97万股（占公司总股本的5.54%，占其所持股份的49%）质押给了长安信托。

据公开信息，北京来自星持有的无锡联创6亿元份额被划分为3亿元的A份额与3亿元的B份额。北京来自星将A、B份额的合法收益权转让给长安信托，并承诺回购A、B份额。其中B份额的担保措施为：无锡联创质押所持有的上市公司约1700万股股份。

值得注意的是，江苏双良科技协议转让给无锡哲方、无锡联创的1.83亿股，1月20日才在中国证券登记结算有限公司深圳分公司全部过户完毕。也就是说，无锡联创提前一天质押了部分股份。

紧随无锡联创之后，1月20日，无锡哲方也将其持有的7924万股质押给了借款方长安信托，占上市公司总股本的12.92%，占其所持股份的69.46%。

与无锡联创一样，北京来自星持有的无锡哲方14亿元份额中，有7亿元的B份额的担保措施也是无锡哲方质押所持的上市公司股份，质押数约为4000万股。

2月10日，无锡联创又向银河金汇证券资产管理公司质押了962.20万股。

根据上市公司半年报，截至6月底，无锡哲方、无锡联创的质押股份分别为7924万股、4358万股，分别占其所持股份的69.46%和62.88%。

半年仅实现全年承诺业绩两成

在取得哈工智能控制权后，乔徽、艾迪便以上市公司为平台向第三方购买资产，为避开“三方交易”监管，他们直接采取现金收购，作价9亿元收购了天津福臻100%股权。

据介绍，天津福臻是国内汽车车身智能化柔性生产线和自动化控制系统的行业领先者之一，收购作价对应（2016年承诺业绩）市盈率为20.82倍。对于此次收购，天津福臻原股东作出业绩承诺：2016年、2017年、2018年、2019年，标的公司实现的扣非后净利润分别不低于4323.21万、6051.55万、7134.96万、8178.77万元。

今年5月11日，天津福臻100%股权正式过户至哈工智能名下。不过，天津福臻的业绩表现并不出色，2016年实现净利润4383.33万元，“刚好”达到承诺标准，而今年上半年，仅完成净利润1186.85万元，占承诺的全年业绩的19.61%。一位业内人士表示，制造行业业绩爆发非常难，该公司下半年要实现相对上半年四倍的净利润，可能性非常小。

那么，哈工智能下一步将如何发展？业内人士分析称，考虑到交易收益、新实际控制人的产业背景和财务背景，公司很可能会接力推动新的并购。从公司更名就已透露出未来动向。但这又多少与乔徽、艾迪等入主时所作的短期内不剥离公司原有氨纶主业的承诺相冲突。