宝兰德两版招股书数据打架遭问询 发审委曾称“无特别优于竞争对手的技术”

(中国网财经综合报道)科创板股票上市委员会日前发布公告称，北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“宝兰德”)将于9月20日接受上市委审核。

公开资料显示，宝兰德是一家专注于企业级基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业，为客户核心信息系统提供包括应用运行支持、分布式计算、网络通信、数据传输及交换、应用调度、监控和运维管理等一系列基础软件平台及技术解决方案。

此次科创板上市，宝兰德计划发行不超过1000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募资28428.18万元，其中，18402.94万元用于软件开发项目；6070.44万元用于技术研究中心项目；3954.80万元用于营销服务平台建设项目。保荐机构为东兴证券。

从业绩上看，2016年-2018年，宝兰德实现营业收入分别为8011.4万元、8666.82万元、12237万元；净利润分别为3659.34万元、3449.85万元、5095.3万元；归母净利润分别为3659.34万元、3449.85万元、5144.75万元。

报告期内，宝兰德享受软件企业即征即退增值税优惠金额分别为525.79万元、505.35万元、449.20万元和448.59万元，占当期税前利润的比例分别为12.45%、12.97%、7.54%和24.19%。宝兰德在招股书中坦承，若国家未来相关税收政策发生变化或公司及其子公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

中国移动贡献逾八成营收

宝兰德的业绩离不开中国移动的贡献。招股书显示，2016年-2018年，宝兰德的销售中以中国移动及其各类子公司为最终客户的口径下统计，销售收入分别为7542.81万元、7074.82万元、10348.03万元,占当年营业收入的比例分别为94.15%、81.63%、84.56%，经营业绩对中国移动存在一定的依赖。宝兰德表示，如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者中国移动对信息化建设的投资规模大幅下降，将对其盈利能力产生重大不利影响。

北京商报援引资深投融资专家许小恒观点表示，重大客户依赖并非IPO的实质性障碍，却是一个重要的审核风险，因为它能直接影响企业的持续盈利能力和独立性。证监会非常重视企业的成长质量，对于大客户依赖型企业，证监会将着重关注。

中间件软件行业在国内的发展时间相对较短，国内市场仍主要由国际知名IT厂商IBM和Oracle占据主导地位。宝兰德指出，由于公司整体规模仍相对较小，因此在电信领域客户主要集中在中国移动，在其他两家电信运营商中国联通及中国电信系统的市场份额较小，存在电信领域客户集中度高的风险。

按照“惯例”，客户集中度高往往对应较高的应收账款。2016年-2018年各期末，宝兰德的应收账款分别为5486.50万元、5763.59万元、9922.71万元，占当期总资产的比例分别为48.92%、41.28%、51.96%。其中，来自中国移动的应收账款分别为4849.96万元、4452.18万元、7618.44万元，占当期应收账款的比例分别为88.40%、77.25%、76.78%。

不过，宝兰德应收账款高企除了客户集中度高的原因，还有产品销售季节性因素。公司表示，受电信行业采购习惯和预算管理影响，客户通常在一季度制定年度采购计划，二、三、四季度进行产品调研、邀请相关厂商参与招投标和商务谈判并签订采购合同，而四季度对供应商产品的验收工作相对集中。从数据来看，2016年-2018年，每年四季度收入占比分别为41.21%、47.67%和46.94%。因此，公司1年以内的应收账款比重最大，占应收账款余额的比例均在70%以上。

销售模式是代销还是经销？

宝兰德此次申请科创板上市，将原先的销售模式进行了变更。招股书显示，宝兰德的销售模式主要分为直销和经销，不过，宝兰德申请创业板上市时提交的申报稿中，其销售模式却是直销和代销。

宝兰德回复表示，此次申报招股书经销模式下统计的销售收入口径即为前次创业板招股书代理模式下统计的口径。保荐机构查阅了发行人前次申报招股书，核查了发行人报告期内的业务合同，走访了发行人客户及供应商，并访谈了发行人实际控制人易存道和财务负责人张东晖。

经核查，发行人一直以来的销售模式均为经销和直销，而不是代理销售。

发行人采用的经销模式有如下特点：1、发行人与经销商之间系卖买关系，发行人是卖方，是供货方，经销商是买方；2、经销商向发行人采购产品和服务后，其系以自身名义开展经营；3、经销商的商业行为完全独立于发行人，经销商以自已的名义向发行人采购产品和服务；4、经销商拥有其采购自发行人的产品和服务的所有权，并自其销售行为中获取经营利润，其经营和获利情况完全独立于发行人，不受发行人影响和控制；5、经销商的经营成果由其自行承担，即其采购自发行人的产品或服务如未能再售出，也必须依其与发行人之间的销售合同向发行人付款。

而一般商业模式中的代理销售模式具有如下特点：1、供货商与代理商之间是代理关系，而非卖买关系，供货商是授予代理权一方，代理商是接受代理权的一方；2、代理商对于代理销售的供货商的商品不拥有所有权，其自代理销售行为中获取的经营利润，一般取决于供货商给予其的佣金比例或提成比例；3、代理商对于代理销售的商品如未能售出，其未能售出的后果通常由供货商承担。

综上，保荐机构认为发行人的经销模式与代理销售模式有实质区别，报告期内发行人的销售模式为直销模式和经销模式。

市场份额占比不到1%

招股书显示，宝兰德主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务，是一家国产中间件软件企业。

IPO日报援引计世资迅统计数据指出，2018年中国中间件市场总体规模达到65亿元，同比增长9.6%，随着云计算、大数据、物联网等数字化技术普及以及政务大数据、智慧城市、企业上云等行业数字化热点项目的推进，预计2019年中间件市场规模将达到72.4亿元，同比增长为11.4%。

然而，由于中间件软件行业在国内的发展时间相对较短，国内市场仍主要由国际知名IT厂商IBM和Oracle占据主导地位。宝兰德在招股书中也坦言，公司虽然在电信行业内已占据了一定市场份额，但与国际知名厂商IBM和Oracle相比，公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力、市场占有率等方面均存在一定差距。

财联社在报道中也指出，宝兰德在中间件的市场份额并不高。2016年-2018年，我国中间件软件行业收入分别为55.3亿元、59.3亿元和65亿元，同期公司中间件软件收入分别只有3957.65万元、2785.83万元和4611.53万元，2018年市场占比不到1%。

此前，宝兰德在上次IPO被否时，发审委也直接点明，与其主要竞争对手的比较，宝兰德并没有在某项技术上特别优于竞争对手。

IPO日报还指出，宝兰德此次申报科创板上市，拥有18项核心技术，较其首次申报IPO时的22项核心技术，少了4项，且名称与此前相比均不相同。

两版招股书数据描述不一致

2016年，宝兰德向证监会提交了申报稿，拟申请创业板上市。但因资产规模小、无明显竞争优势等原因，2017年5月被否。此后转战科创板，又因此次申报与前次申报“数据打架”有关问题被问询。

此前的申报稿显示，宝兰德在2016年的营业收入约8062.9万元，对应实现的归属净利润约3755.81万元，期间扣非后净利润为3709.91万元。最新的数据显示，宝兰德2016年的营业收入为8011.4万元，对应的归属净利润、扣非后净利润分别为3659.34万元、3612.45万元。

宝兰德在回复问询函中称，因公司本次申报文件对收入确认政策进行了调整，2016年相关财务数据与前次申报文件存在一定差异。

此外，技术服务人员数目与技术服务业务收入水平及增长率匹配存疑也成为监管层的关注点。

问询回复显示，根据申请文件，报告期内宝兰德技术服务占比分别为31.69%、33.47%和42.87%，售前、售后技术服务人员数目分别为11人、13人和17人。上交所要求宝兰德就公司技术服务的人数、人员结构、工作方式与公司技术服务业务收入水平是否匹配进行充分、合理的说明与披露。

对此，宝兰德在回复中表示，受技术服务涵盖内容、技术服务收入形成机制、技术服务工作方式等因素影响，发行人技术服务收入不简单与人员人数直接对应，而是与发行人整体技术研发实力，研发、技术服务人员数量，前期市场开拓情况等多重因素相关联，报告期内从事技术服务的人员数量变动与技术服务收入不存在线性关系。